金域医学(603882):北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2023年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2023年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2023年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的 法律意见书 致：广州金域医学检验集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，现就公司 2023年度利润分配涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）等有关法律、法规的规定及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特做如下说明： 1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 4、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年 9月 18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年 12月 18日，公司司股份方案的议案》；2024年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2024年 4月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.88元（含税）。 根据公司的确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户存放的公司股份数量为 5,513,000股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本 468,771,275股，扣除公司回购专用账户中的 5,513,000股后，以参与权益分派的总股本 463,258,275股为基数，每股派发现金红利 0.88元（含税），共计派发现金红利 407,667,282元（含税）。 三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 本摊薄调整后计算得出。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于“己回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化杈益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。 以 2024年 5月 22日公司收盘价格 38.36元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（38.36－0.88）÷（1+0）=37.48元/股。 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（463,258,275×0.88）÷468,771,275≈0.8697元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（38.36－0.8697）÷（1+0）=37.4903元/股 3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响 虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|37.48－37.4903|÷37.48≈0.0275%，小于 1%。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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