宁通信B(200468):回购报告书
南京普天通信股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份方案基本情况 南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股），回购资金总额不低于人民币150万元（含本数），不超过人民币300万元（含本数），回购价格不超过2.64港元/股（含本数），回购完成12个月后采用集中竞价交易方式出售。本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过最终回购股份方案，且公司完成港元购汇之日起不超过3个月。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。 2、回购股份方案审批程序 本次回购股份方案已经公司第八届董事会第十七次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过。 3、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 4、风险提示 （1）本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。 （2）本次回购使用资金为港元，公司将严格按照外汇管理办法及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》等相关规则积极办理购换汇事宜，但外汇管理方面仍存在一定的审批风险，审批时间具有不确定性。 （3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止回购方案的事项发生时，则存在回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。 （4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值和维护股东权益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的种类 公司发行的境内上市外资股（B股）。 （四）回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部分公司境内上市外资股（B股）。 （五）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格不超过2.64港元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 （六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动公告12个月后择机出售，拟出售股份总额为本次回购股份的全部数量，出售金额按市场股价计算。如公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份，将按照有关回购规则和监管指引的要求履行相关审议程序及信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。 本次回购股份的资金总额不低于人民币150万元，不超过人民币300万元。 以公司目前总股本21,500万股为基础，按回购资金总额上限300万元（按照2024年6月7日港元兑人民币汇率中间价1:0.91037折算约合329.54万港元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限2.64港元/股进行测算，预计回购股份数量为124.82万股，约占公司目前总股本的比例为0.58%； 按回购资金总额下限150万元（按照2024年6月7日港元兑人民币汇率中间价1: 0.91037折算约合164.77万港元，具体金额以实际购汇为准）、回购股份价格上限2.64港元/股进行测算，预计回购股份数量为62.41万股，约占公司目前总股本的比例为0.29%。
（七）回购股份的期限 1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案，且公司完成港元购汇之日起不超过3个月。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）经股东大会授权后，如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择提前结束本次回购股份方案。 （3）经股东大会授权后，如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 4、公司不得在下述期间回购公司股份： （1）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （八）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年第一季度末，公司总资产为7.72亿元，流动资产为6.24亿元，按2024年3月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、流动资产比重分别为0.39%、0.48%，相对公司资产规模较小。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。 以回购数量上限计算，本次回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十一）管理层关于自身是否具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等是否与公司的实际财务状况相匹配的说明 近年来，公司推进业务转型升级，经营质量明显改善。公司持续优化产业布局，聚焦于主责主业，提高公司核心竞争力。同时加强内部管理，强化成本管控，努力提升经营效益。针对回购方案，公司进行了充分的论证，截至2024年3月31日，公司合并口径货币资金5,965.12万元，预计在日常经营活动的需求外，可覆盖本次回购所需资金。公司具备良好的履行能力和经营能力，回购规模和回购资金与公司的实际财务状况相匹配。 （十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。如后续上述主体拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。 （十三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月的减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月无明确减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 若发生股份注销情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。 2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。 3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及深交所的上市规则进行相关的信息披露。 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。 5、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。 6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。 7、办理以上虽未列明但与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序 公司于2024年5月22日召开第八届董事会第十七次会议，2024 年6月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》。具体内容详见公司于 2024 年 5月23日及 2024 年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-021、2024-029）。 三、披露前十名股东情况 公司分别于2024 年5月28日、2024 年6月7日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-024、2024-027）。 四、回购专用证券账户开立及购汇进展情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。截至本公告披露日，公司购换汇审批手续正在进行中。 五、回购期间的信息披露安排 公司在回购期间内将严格按照有关法律、法规和规范性文件等规定，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 六、回购方案的风险提示 （1）本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。 （2）本次回购使用资金为港元，公司将严格按照外汇管理办法及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》等相关规则积极办理购换汇事宜，但外汇管理方面仍存在一定的审批风险，审批时间具有不确定性。 （3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止回购方案的事项发生时，则存在回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。 （4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第八届董事会第十七次会议决议； 2、2024年第一次临时股东大会决议。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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