沪硅产业(688126):沪硅产业2024年第二次临时股东大会会议资料
上海硅产业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 二〇二四年六月 目 录 上海硅产业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 .................................... 3 上海硅产业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 .................................... 5 议案一：关于投资建设集成电路用 300MM硅片产能升级项目的议案 .................................... 7 议案二：关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案 ............................... 9 上海硅产业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 6月 12日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 上海硅产业集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 6月 27日 14:00 2、现场会议地点：上海市嘉定区新徕路 200号一楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 27日 至 2024年 6月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1、关于投资建设集成电路用 300mm硅片产能升级项目的议案 2、关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 议案一：关于投资建设集成电路用 300mm硅片产能升级项目的议案 各位股东及股东代理人： 一、对外投资概述 为积极响应国家半导体产业发展战略，加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用 300mm硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟投资建设集成电路用 300mm硅片产能升级项目。项目建成后，公司 300mm硅片产能将在现有基础上新增 60万片/月，达到 120万片/月。 本项目预计总投资 132亿元，将用于土地购置、厂房及配套设施建设、设备购置及安装等。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。 二、对外投资项目的基本情况 本次对外投资项目将分为太原项目及上海项目两部分进行实施。 （一）太原项目 （1）项目实施主体：控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准） （2）项目地址：山西省太原市中北高新技术产业开发区上兰片区约 225亩地块 （3）项目建设内容：建设拉晶产能 60万片/月（含重掺）、切磨抛产能 20万片/月（含重掺） （4）项目投资金额：预计项目总投资约 91亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。 （5）项目资金来源：公司自有资金、自筹资金或各合作方募集资金 太原项目情况详见《议案二：关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》。 （二）上海项目 （1）项目实施主体：全资子公司上海新昇半导体科技有限公司 （2）项目地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000号 （3）项目建设内容：建设切磨抛产能 40万片/月 （4）项目投资金额：预计项目总投资约 41亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。 （5）项目资金来源：公司自有资金、自筹资金 三、对外投资的必要性及对上市公司的影响 本次投资建设集成电路用 300mm硅片产能升级项目是公司长期发展战略规划落地的重要组成部分，是基于公司在半导体硅片业务领域、特别是 300mm硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。本次对外投资项目将加快公司产能提升，抢抓半导体行业发展机遇，持续优化产品结构，进一步提升公司综合竞争力。项目达产后，公司 300mm硅片产能将提升至 120万片/月，进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。 本次对外投资资金来源为公司自有资金、自筹资金或各合作方募集资金。本次投资的资金将根据项目建设进度分批次投入。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，短期内也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司 2024年 6月 12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于投资建设集成电路用 300mm硅片产能升级项目的公告》。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 议案二：关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案 各位股东及股东代理人： 为积极响应国家半导体产业发展战略，加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用 300mm硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟投资建设集成电路用 300mm硅片产能升级项目。项目建成后，公司 300mm硅片产能将在现有基础上新增 60万片/月，达到 120万片/月。2023年 12月，公司全资子公司上海新昇与太原市人民政府、太原中北高新技术产业开发区管理委员会签订《关于半导体硅片材料生产基地项目合作协议》，投资建设“300mm半导体硅片拉晶以及切磨抛生产基地”。 近日，公司拟通过全资子公司上海新昇或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）、太原市汾水资本管理有限公司（以下简称“汾水资本”或“太原投资方”）或其下设子公司共同出资 550,000万元，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准），实施集成电路用 300mm硅片产能升级太原项目。其中，上海新昇拟直接或通过下设全资子公司以货币资金出资280,000万元，占注册资本比例 50.91%；产业基金二期拟以货币资金出资 150,000万元，占注册资本比例 27.27%；汾水资本拟直接或通过下设全资子公司以货币资金出资 120,000万元，占注册资本比例 21.82%。 太原晋科硅材料技术有限公司将主要从事 300mm半导体硅片业务，实施集成电路用 300mm硅片产能升级太原项目。该项目预计总产能目标为建设拉晶产能 60万片/月（含重掺）、切磨抛产能 20万片/月（含重掺），并推动 300mm硅片技术不断升级迭代，以满足国内不同技术节点的工艺需求。 本次参与出资的投资方中，产业基金二期拟以货币形式出资 150,000万元。 鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金一期”）系持有公司 5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。鉴于本次关联交易金额已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司 2024年 6月 12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2024年 6月 27日 中财网
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