沪硅产业(688126):海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于上海硅产业集团股份有限公司 全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 为积极响应国家半导体产业发展战略，加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用300mm硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目。项目建成后，公司300mm硅片产能将在现有基础上新增60万片/月，达到 120万片 /月。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目的公告》。 2023年12月，公司全资子公司上海新昇与太原市人民政府、太原中北高新技术产业开发区管理委员会签订《关于半导体硅片材料生产基地项目合作协议》，投资建设“300mm半导体硅片拉晶以及切磨抛生产基地”。具体内容详见公司2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于子公司拟签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议的公告》。 近日，公司拟通过全资子公司上海新昇或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）、太原市汾水资本管理有限公司（以下简称“汾水资本”或“太原投资方”）或其下设子公司共同出资550,000万元，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“标的公司”），实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。其中，上海新昇拟直接或通过下设全资子公司以货币资金出资280,000万元，占注册资本比例50.91%；产业基金二期拟以货币资金出资150,000万元，占注册资本比例27.27%；汾水资本拟直接或通过下设全资子公司以货币资金出资120,000万元，占注册资本比例21.82%。 太原晋科硅材料技术有限公司将主要从事300mm半导体硅片业务，实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。该项目预计总产能目标为建设拉晶产能60万片/月（含重掺）、切磨抛产能20万片/月（含重掺），并推动300mm硅片技术不断升级迭代，以满足国内不同技术节点的工艺需求。 （二）关联交易及决策审批程序 本次参与出资的投资方中，产业基金二期拟以货币形式出资150,000万元。鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金一期”）系持有公司5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。鉴于本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。 十次会议审议通过，关联董杨卓、袁健程回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、合资主体的基本情况 （一）上海新昇基本情况 1、企业名称：上海新昇半导体科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1-4幢、6-19幢 4、法定代表人：李炜 5、注册资本：238,000万元 6、主要股东：公司持股100% 7、成立日期：2014年6月4日 8、经营范围：一般项目：高品质半导体硅片、硅基半导体材料、半导体设备和零部件的研发、生产和销售，半导体材料与器件相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，非居住房地产租赁、机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产1,442,438.14万元、净资产752,688.31万元，2023年度营业收入139,419.18万元、净利润13,032.30万元。 （二）产业基金二期基本情况 1、企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 2、企业类型：其他股份有限公司（非上市） 3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 4、法定代表人：张新 5、注册资本：20,415,000万元 6、成立日期：2019年10月22日 7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 产业基金一期系持有公司5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。 产业基金二期通过参与公司向特定对象非公开发行股份，持有公司股份72,011,521股，占公司总股本的2.62%。除此之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （三）汾水资本基本情况 1、企业名称：太原市汾水资本管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（国有独资） 3、住所：山西省太原市杏花岭区巨轮街道解放北路175号万达中心B座35层 4、法定代表人：张屹东 5、注册资本：500,000万元 6、主要股东：太原市财政局持股100% 7、成立日期：2024年3月12日 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、最近一个会计年度的主要财务数据：汾水资本成立于2024年3月，尚无可提供的财务数据。 汾水资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司情况 1、企业名称：太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准） 2、注册地：山西省太原市 3、注册资本：550,000万元 4、股权架构：
（具体以市场监督管理部门核准为准） （二）拟投资建设项目的基本情况 太原晋科硅材料技术有限公司将主要从事300mm半导体硅片业务，实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。该项目预计总产能目标为建设拉晶产能60万片/月（含重掺）、切磨抛产能20万片/月（含重掺），并推动300mm硅片技术不断升级迭代，以满足国内不同技术节点的工艺需求。 四、关联方暨关联交易标的基本情况 本次参与出资的各投资方中，产业基金二期拟以货币形式出资150,000万元。 鉴于，产业基金一期系持有公司5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。 关联方出资参与设立的标的公司尚未完成工商注册登记手续，最终以当地市场监督管理局核准为准。 五、关联交易定价情况 本次对外投资的各投资方均以等价现金形式出资，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、拟签署关联交易协议的主要内容和履约安排 各方友好协商，就本次合作事宜，拟签署投资协议，主要内容如下： （一）注册资本 标的公司的注册资本总额为人民币550,000万元。 （二）出资 首期实缴出资额为注册资本额的50%，即人民币275,000万元，由各方按其认缴出资比例同步、同比例实缴，且应尽最大努力于标的公司设立登记完成之日起15个工作日内完成首期实缴。 标的公司剩余注册资本，即人民币275,000万元，由各方按其认缴出资比例同步、同比例实缴，且应尽最大努力于收到标的公司就剩余注册资本出具的缴款通知书之日起15个工作日内完成实缴。 产业基金二期和太原投资方的每期实缴出资还应以上海新昇的当期实缴出资已缴足为前提，如果上海新昇未按时足额缴足实缴出资的，则产业基金二期和太原投资方有权不实缴出资且不因此承担任何违约责任。 （三）股东会、董事会、监事会、经营管理层 各方一致同意，公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。由各方共同组成标的公司的股东会，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。 各方一致同意，公司设立董事会，公司董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，上海新昇有权提名3名董事候选人，产业基金二期有权提名1名董事候选人，太原投资方有权提名1名董事候选人。董事长由董事会成员在控股股东提名当选的董事中选任，经董事会过半数选举产生，是公司法定代表人。 各方一致同意，公司设立监事会。监事会由3名监事组成。其中，产业基金二期有权提名1名非职工监事候选人，太原投资方有权提名1名非职工监事候选人，另1名监事为职工代表。职工监事由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 标的公司设立时设总经理一名、副总经理若干、财务负责人一名。控股股东有权提名总经理人选并由总经理提名副总经理、财务负责人人选。 （四）每一方特此向其他方保证，该方： 1、为按照组建地法律合法组建、有效存续，且合法经营的企业或实体； 2、有充分的权利、权力和权限签署并交付本协议，并遵守和履行本协议下的义务； 3、已经采取一切适当和必须的公司行为，授权签署和交付本协议，并授权履行和遵守本协议的条款； 4、除了本协议另有约定外，已为本协议的有效签订和履行获得所有必要的同意、批准和授权； 5、至本协议签订之日，不存在任何法律、法规、规定、判决或行政命令以及对该方具有约束力的协议规定，阻止、抵触或以任何方式影响其签订或交付本协议； 6、本协议的签订和履行不会违反或导致违反任何公司组织性文件（如适用）或任何政府机构的适用法律、制度或规定，或其作为一方或受其约束的任何协议或安排，或任何对其适用的命令、判决或法令（视具体情况而定）。 （五）每一方向其他方承诺： 1、履行和遵守本协议规定，并在能力范围内确保标的公司按照本协议的规定行事； 2、采取所有必要措施来使本协议条款完全生效，在权力范围内合理进行一切必要或需要的活动以达到本协议和章程的精神及意图； 3、运用合理努力确保任何必要的第三方签订和履行合同任一方书面通知合理要求的进一步约定、文件、保证、行为和事项，以使本协议条款具有完全效力； 4、在不影响前述一般性规定的情况下，在任何各方会议上或董事会会议上行使或确保其临时代表行使或避免行使任何投票权，以确保通过按照本协议处理标的公司事宜所必要或必需的决议；并以其他方式实现上述规定和要求，以确保不存在与该等规定和要求不一致的决议。 （六）上海新昇向其他方承诺，同意： 团队的绩效考核； 2、确保标的公司合理并公允地建立标的公司与上海新昇及其控制的其他主体间的关联交易制度，该制度在标的公司设立后30日内经董事会审议通过后由标的公司严格执行； 3、上海新昇将在标的公司及其下属其他子公司之间按照公允的原则分配硅片产品的订单和产能； 4、上海新昇不得滥用股东权利，损害太原投资方和/或产业基金二期的合法权益； 5、在保证正常生产经营的前提下，落实标的公司积极开展国产厂商关键设备材料的验证和导入，逐步提升国产关键设备材料的应用比例。 七、对外投资的必要性及对上市公司的影响 公司通过全资子公司上海新昇或其下设子公司与产业基金二期、汾水资本或其下设子公司共同设立控股子公司实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目，是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。上海新昇或其下设子公司作为标的公司的控股股东，将在各方的支持下，集中优势资源，获得资金支持，加快300mm半导体硅片的产能建设和技术能力提升，为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。 本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、对外投资的风险分析 1、标的公司的设立尚需取得当地市场监督管理局的批准，存在一定的不确定性。 2、项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证标的公司健康可持续发展。 3、公司将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、关联交易的审议程序 2024年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议了《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，关联董事杨卓、袁健程回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 公司全体独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司本次通过全资子公司上海新昇半导体科技有限公司或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、太原市汾水资本管理有限公司或其下设子公司共同投资设立控股子公司实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目，是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。其中，关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和各投资方均以等价现金形式出资，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意全资子公司上海新昇半导体科技有限公司或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、太原市汾水资本管理有限公司或其下设子公司共同投资设立控股子公司实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议，本次对外投资暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
 |