澜起科技(688008):澜起科技2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年 6月 澜起科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料目录 澜起科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知.............................. 1 澜起科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程.............................. 3 议案 1：关于修订《澜起科技股份有限公司章程》的议案..................................... 5 议案 2：关于修订《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》的议案............... 11 议案 3：关于修订《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案........... 12 议案 4：关于修订《澜起科技股份有限公司关联交易制度》的议案................... 13 议案 5.00：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.................................. 14 议案 5.01：关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 …....14 议案 5.02：关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事的议案……………………………………………………………………………..……14 议案 6.00：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案.................................. 17 议案 6.01：关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案…17 议案 6.02：关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案…17 议案 7.00：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案...................................... 20 议案 7.01：关于选举李若山先生为公司第三届董事会独立董事的议案………..20 议案 7.02：关于选举 YUHUA CHENG（程玉华）先生为公司第三届董事会独立董事的议案………………………………………………………………………......20 议案 7.03：关于选举单海玲女士为公司第三届董事会独立董事的议案………....20 澜起科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024年第二次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 澜起科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、召开日期时间：2024年 6月 21日 15点 30分 2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 1591号）6号楼 2楼群贤堂 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 6月 21日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 6月 21日）的 9:15-15:00。 4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 议案 1： 关于修订《澜起科技股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，公司对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，修订前后具体内容对照情况如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于 2024年 6月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请查阅。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 议案 2： 关于修订《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》已于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 议案 3： 关于修订《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》部分条款进行了修订，修订后的《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》已于 2024年 6月 4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 议案 4： 关于修订《澜起科技股份有限公司关联交易制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对《澜起科技股份有限公司关联交易制度》部分条款进行了修订，修订后的《澜起科技股份有限公司关联交易制度》已于 2024年 6月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 议案 5： 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《澜起科技股份有限公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，决议提名杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人。杨崇和先生、WANG RUI（王锐）女士的个人简历请参阅附件 1。 公司本次股东大会拟同步修改的《公司章程》第一百〇五条规定：“董事会由 7名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 在《公司章程》经股东大会审议通过的前提下，公司第三届董事会由 2名非独立董事、3名独立董事、2名职工董事共同组成。公司第三届董事会任期 3年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。 本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用非累积投票制的方式，每位非独立董事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表决： 5.01 《关于选举杨崇和先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》； 5.02 《关于选举 WANG RUI（王锐）女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 附件 1：第三届董事会非独立董事候选人个人简历 杨崇和：男，1957年出生，美国国籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留权，美国俄勒冈州立大学电子与计算机工程学硕士及博士。1990年至 1994年曾在美国国家半导体等公司从事芯片设计研发工作；1994年至 1996年任上海贝岭新产品研发部负责人。1997年，杨博士与同仁共同创建了新涛科技，该公司于2001年与 IDT公司成功合并；2004年杨博士与 Stephen Tai共同创立了澜起科技，自创立至今任公司董事长兼首席执行官。杨博士于 2010年当选美国电气和电子工程师协会院士（IEEE Fellow），2022年 11月，杨博士被授予 IEEE终身院士（IEEE Life Fellow）称号。此外，杨博士还荣获多种奖项，其中包括“IEEECAS产业先驱奖”、JEDEC“杰出管理领袖奖”、上海市政府授予的“白玉兰荣誉奖”、“安永企业家奖 2023中国内地大奖”。 截至目前，杨崇和先生直接持有公司股份 138万股。杨崇和先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨崇和先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 WANG RUI（王锐）：女，1961年出生，美国国籍，博士研究生学历，拥有哥伦比亚大学工程硕士学位、哲学硕士学位及电子工程博士学位。WANG RUI（王锐）女士现任英特尔公司高级副总裁、英特尔中国区董事长，全权领导英特尔中国区的所有业务和团队。WANG RUI（王锐）女士曾在美国铿腾电子科技有限公司（Cadence）和 AMD半导体公司工作；1994年加入英特尔公司，历任英特尔平台工程事业部副总裁兼混合信号 IP解决方案事业部总经理、英特尔技术支持事业部（TEG）总经理、英特尔公司副总裁、市场营销集团中国区总经理等职务。自 2024年 1月起，WANG RUI（王锐）女士担任澜起科技非独立董事。 截至目前，WANG RUI（王锐）女士未持有公司股份。WANG RUI（王锐）女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。WANG RU（王锐）I女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 议案 6： 关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，决议提名夏晓燕女士、蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。夏晓燕女士、蔡晓虹先生的个人简历请参阅附件 2。 本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用非累积投票制的方式，每位非职工代表监事的选举以单项议案提出，请对以下两项子议案逐项审议并表决： 6.01《关于选举夏晓燕女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》； 6.02《关于选举蔡晓虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。 本议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 监 事 会 2024年 6月 21日 附件 2：第三届监事会非职工代表监事候选人个人简历 夏晓燕：女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师，高级工程师。曾任上海市信息投资股份有限公司业务发展经理、亚洲证券有限责任公司副总裁、东方有线网络有限公司总经理。现任上海云锋新创投资管理有限公司合伙人、荣信达（上海）文化发展有限公司董事长、亦非云互联网技术（上海）有限公司董事、橙狮体育有限公司监事。自 2018年 10月起，夏晓燕女士担任澜起科技监事会主席。 截至目前，夏晓燕女士未持有公司股份。夏晓燕女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。夏晓燕女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 蔡晓虹：男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 蔡晓虹先生于 1986年至 2000年在上海市计划委员会工作，曾任处长、主任助理、秘书长；于 2000年至 2005年任上海市信息投资股份有限公司党委书记、总经理、董事长；于 2005年至 2008年任上海市发展改革委员会副主任；于 2008年至 2017年任上海联和投资有限公司总经理、执行董事。蔡晓虹先生现任上海懿杉新能源科技有限公司董事、上海兆芯集成电路股份有限公司独立董事、太平洋资产管理有限责任公司独立董事。自 2021年 9月起，蔡晓虹先生担任澜起科技监事。 截至目前，蔡晓虹先生未持有公司股份。蔡晓虹先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡晓虹先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 议案 7： 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，其中，李若山先生为会计专业人士。李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士已签署书面声明和承诺，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。前述三位独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。李若山先生、YUHUA CHENG（程玉华）先生、单海玲女士的个人简历请参阅附件 3。 公司本次股东大会拟同步修改的《公司章程》第一百〇五条规定：“董事会由 7名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 在《公司章程》经股东大会审议通过的前提下，公司第三届董事会由 2名非独立董事、3名独立董事、2名职工董事共同组成。公司第三届董事会任期 3年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。 本次股东大会就选举以上独立董事投票时采用累积投票制的方式，独立董事候选人选举作为议案组进行编号，对下列议案组下每位候选人进行投票： 7.01 《关于选举李若山先生为公司第三届董事会独立董事的议案》； 7.02 《关于选举 YUHUA CHENG（程玉华）先生为公司第三届董事会独立董事的议案》； 7.03《关于选举单海玲女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。 本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 澜起科技股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 21日 附件 3：第三届董事会独立董事候选人个人简历 李若山：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。李若山先生于 2010年获上海证券交易所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李若山先生毕业于厦门大学会计系，曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家，现任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会主任委员。目前李若山先生还担任春秋航空（601021.SH）独立董事、丛麟科技（688370.SH）独立董事。 截至目前，李若山先生未持有公司股份。李若山先生与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李若山先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 YUHUA CHENG（程玉华）：男，1958年出生，美国国籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留权，博士研究生学历，拥有清华大学微电子博士学位。 YUHUA CHENG（程玉华）先生曾在美国铿腾电子科技有限公司（Cadence）、罗克韦尔自动化（Rockwell）、科胜讯公司（Conexant）及思佳讯解决方案公司（Skyworks）工作，并创立电路设计技术服务公司 Siliconlinx。YUHUA CHENG（程玉华）先生于 2006年 4月加入北京大学，现任北京大学上海微电子研究院院长。 截至目前，YUHUA CHENG（程玉华）先生未持有公司股份。YUHUA CHENG（程玉华）先生与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。YUHUA CHENG（程玉华）先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 单海玲：女，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，拥有比利时根特大学法学博士学位。单海玲女士于 1984年 7月至 2008年 8月历任华东政法大学副教授，于 2008年 9月至 2019年 8月任上海财经大学法学院教授、博士生导师。单海玲女士曾任国际法协会会员（International Law Association, ILA）、国际保护知识产权协会会员（International Association for the Protection of Intellectual Property, AIPPI）、中国国际法学会理事、中国国际私法学会常务理事、《武大国际法评论》学术顾问委员会委员。 截至目前，单海玲女士未持有公司股份。单海玲女士与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。单海玲女士不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。 中财网
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