重庆水务(601158):重庆水务关于收购污水处理项目的关联交易公告
债券代码：188048 债券简称：21渝水01 重庆水务集团股份有限公司 关于收购污水处理项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称公司、本公 司）所属重庆市渝西水务有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市豪洋水务建设管理有限公司、重庆市开州区排水有限公司、重庆市渝东水务有限公司、重庆市忠县排水有限公司拟以总计人民币 561,971,579.06元分别收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）的荣昌污水处理厂二期扩建工程、西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程、唐家桥污水处理厂扩建工程、石柱污水处理厂三期扩建工程、彭水污水处理厂二期扩建工程、开州污水处理厂三期扩建工程、沱口污水处理厂三期扩建工程、忠县苏家污水处理厂三期扩建工程等 8个污水处理项目的资产以及与其相关的债权 债务。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为 公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了本次交易。本次 交易尚需提交公司股东大会审议。 ? 过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行 的交易类别相同的交易的累计金额：过去 12月内公司与重庆水务环 境集团的相关资产（含股权）收购类交易累计 3次（不含本次交易），累计交易金额按绝对值统计为 50,429.93万元。过去 12月内公司与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计 为 21,107.23万元（其中 2024年的数据未经审计）。除与重庆水务环境集团外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。 ? 本次关联交易不存在重大交易风险。 一、关联交易概述 为避免与大股东之间同业竞争，提升公司污水处理服务业务的市 场占有率，巩固公司在重庆的市场优势，本公司拟由所属重庆市渝西水务有限公司、重庆市排水有限公司、重庆市豪洋水务建设管理有限公司、重庆市开州区排水有限公司、重庆市渝东水务有限公司、重庆市忠县排水有限公司以总计人民币 561,971,579.06元分别收购重庆水务环境集团建设的荣昌污水处理厂二期扩建工程、西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程、唐家桥污水处理厂扩建工程、石柱污水处理厂三期扩建工程、彭水污水处理厂二期扩建工程、开州污水处理厂三期扩建工程、沱口污水处理厂三期扩建工程、忠县苏家污水处理厂三期扩建工程等 8个污水处理项目的资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。 本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。 本次交易由重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司、 重庆铂码房地产土地资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（均已在中国证监会备案）采用资产基础法对交易标的进行了评估，并出具了资产评估报告。根据资产评估结果，交易标的的资产评估值为 583,392,197.10 元，负债评估值为 21,420,618.04元，净资产评估值为 561,971,579.06元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为 561,971,579.06元。 本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》所规定的重大资产重组。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过。本 次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规则及内部规章制 度完善企业产权转让的有关手续。 截至本次关联交易发生前，公司过去 12月内与重庆水务环境集 团的相关资产（含股权）收购类交易累计 3次（不含本次交易），累计交易金额按绝对值统计为 50,429.93万元，过去 12月内公司与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为 21,107.23万元（其中 2024年的数据未经审计），本次收购交易金额56,197.16万元，前述累计金额共计 127,734.32万元，占公司 2023年归属于上市公司股东的净资产 1,694,762.62万元的 7.54%。除与重庆水务环境集团外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份 1,849,160,689 股，占公司总股本的比例为 38.52%，系本公司第二大股东；其同时 亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环境有限公司 54.90%的股权。 （二）关联人基本情况 1.关联人基本信息 企业性质：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91500000663597063W 成立时间：2007年 8月 16日 注册地：重庆市渝中区虎踞路 80号 法定代表人：陈速 注册资本：606,457.148435万元 主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会 2023年 8月 31日，公司收到重庆水务环境转发的《重庆市国有 资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351号），重庆市国有资产监督 管理委员会将持有的水务环境 80%的股权无偿划转给重庆渝富控股 集团有限公司（详见于 2023年 9月 1日披露的《重庆水务集团股份 有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：临 2023-039）。 截至目前，本次划转已通过经营者集中审查，尚未完成相关过户登记手续。2023年末，重庆水务环境集团经审计的资产总额为 884.93亿 元，净资产总额为 375.48亿元，营业收入为 162.49亿元，净利润为23.12亿元。 截止 2024年 3月 31日，重庆水务环境集团未经审计的资产总额 为 892.07亿元，净资产总额为 381.26亿元，营业收入为 37.85亿元，净利润为 5.66亿元。 2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其它关系的说明 重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人 员方面彼此独立。 3.关联人的资信状况 截至目前，重庆水务环境集团未被列为失信被执行人。 三、本次交易标的基本情况及评估、定价情况 （一）交易标的 1.交易标的名称和类别 本次公司收购污水处理项目关联交易的标的为重庆水务环境集 团建设的荣昌污水处理厂二期扩建工程、西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程、唐家桥污水处理厂扩建工程、石柱污水处理厂三期扩建工程、彭水污水处理厂二期扩建工程、开州污水处理厂三期扩建工程、沱口污水处理厂三期扩建工程、忠县苏家污水处理厂三期扩建工程资产以及与其相关的债权债务。 2.标的资产及其权属状况说明 本次交易纳入评估范围的房屋建筑物共计 14项，评估价值 1,532.32万元，其中尚未取得房屋产权证的 8项，评估价值 736.55万元。纳入评估范围的土地共计 4项，评估价值 4,486.75万元，其中尚未取得土地使用权证的 1项，评估价值 484.91万元。 上述尚未取得土地和房屋权证的资产，转让方正在按相关规定办 理土地和房屋权证。为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中约定本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境集团）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土地和房屋权证的资产，甲方承诺对本次转让标的所涉资产具有合法和完整的所有权和使用权。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。 除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产运营情况的说明 （1）荣昌污水处理厂二期扩建工程位于重庆市荣昌区昌州街道 七宝岩社区，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 7,810.98万元，于 2016年 4月开工建设，完工投运后由重庆市水利投资（集团）有 限公司（以下简称水投集团）所属重庆渝荣水务有限公司运营管理。 2021年 3月水务集团与水投集团供排水区域调整后，该项目即由受 让方重庆市渝西水务有限公司所属的重庆市荣昌区荣泉水务有限公 司租赁运行至今。该项目建成后新增污水处理能力 2.5万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目前该项目生产运行状态正常。 （2）西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程位于重庆市九龙 坡区西彭镇泥壁村六社，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 8,895.58万元，于 2017年 9月开工建设，2018年 9月完工投运后由 水投集团所属重庆市大学城水务开发技术有限公司运营管理，2021 年 3月水务集团与水投集团供排水区域调整后，该项目即由受让方重庆市排水有限公司所属的重庆西彭污水处理有限公司租赁运行至今。 该项目新增污水处理能力 1.5万立方米/日，出水水质达到一级 A类 标准，截止目前该项目生产运行状态正常。 （3）唐家桥污水处理厂扩建工程位于江北区华新村 350号，由 重庆水务环境集团投资建设，总投资额 11,406.45万元，于 2016年 11月开工建设，2019年 2月达到完工投运条件后即由受让方重庆市 排水有限公司租赁运行至今。改扩建后污水处理能力达到 6万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目前该项目生产运行状态正 常。 （4）石柱污水处理厂三期扩建工程位于重庆市石柱县万安街道 城南路 38号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资 1,885.65万元，于 2021年 11月开工建设，2023年 8月达到完工投运条件后即由受 让方重庆市豪洋水务建设管理有限公司所属的重庆市石柱排水有限 责任公司租赁运行至今。该项目建成后新增污水处理能力 1万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目前该项目生产运行状态正 常。 （5）彭水污水处理厂二期扩建工程位于重庆市彭水县绍庆街道 临江社区居委 9组，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 13,484.79万元，于 2017年 5月开工建设，2019年 9月达到完工投运条件后即由受让方重庆市豪洋水务建设管理有限公司所属的重庆市 彭水排水有限公司租赁运行至今。该项目建成后新增污水处理能力 1.5万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目前该项目生产运行状态正常。 （6）开州污水处理厂三期扩建工程位于重庆市开州区厚坝镇红 宝村 1组，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 8,965.14万元，于 2021年 1月开工建设，2022年 12月达到完工投运条件后即由受 让方重庆市开州区排水有限公司租赁运行至今。该项目建成后新增污水处理能力 4万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目前 该项目生产运行状态正常。 （7）沱口污水处理厂三期扩建工程位于重庆市万州区万川大道 上沱口路 288号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 9,270.75万元，于 2021年 4月开工建设，2022年 7月达到完工投运条件后即 由受让方重庆市渝东水务有限公司所属的重庆市万州区万川污水处 理有限公司租赁运行至今。该项目建成后新增污水处理能力 3万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目前该项目生产运行状态 正常。 （8）忠县苏家污水处理厂三期扩建工程位于重庆市忠县忠州街 道育才路 200号，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额 3,320.47万元，于 2021年 5月开工建设，2022年 4月达到完工投运条件后即 由受让方重庆市忠县排水有限公司租赁运行至今。该项目建成后新增污水处理能力 2万立方米/日，出水水质达到一级 A类标准，截止目 前该项目生产运行状态正常。 （二）交易标的主要财务信息 本次交易的 8个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的 建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。 以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值： 荣昌污水处理厂二期扩建工程
西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程 基准日：2023年 6月 30日 单位：元
唐家桥污水处理厂扩建工程 基准日：2024年 1月 31日 单位：元
石柱污水处理厂三期扩建工程 基准日：2024年 4月 30日 单位：元
彭水污水处理厂二期扩建工程 基准日：2024年 4月 30日 单位：元
开州污水处理厂三期扩建工程 基准日：2024年 4月 30日 单位：元
沱口污水处理厂三期扩建工程 基准日：2024年 4月 30日 单位：元
忠县苏家污水处理厂三期扩建工程 基准日：2024年 4月 30日 单位：元
（三）交易标的的评估、定价情况 本次交易由重庆水务环境集团委托重庆金汇房地产土地资产评 估事务所有限责任公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（均已在中国证监会备案）采用资产基础法对标的进行了评估，并出具了资产评估报告（渝金汇评报字[2023]0135号）、（重铂资评〔2023〕第 0154号）、（渝金汇评报字[2024]0007号）、（重康评报字（2024）第 222-2号）、（重康评报字（2024）第 222-3号）、（渝金汇评报字[2024]0082号）、（渝金汇评报字[2024]0081号）、（重康评报字（2024）第 222-1号）。 根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为 583,392,197.10元，负债评估值为 21,420,618.04元，净资产评估值为 561,971,579.06元。 经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为 561,971,579.06元。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
荣昌污水处理厂二期扩建工程资产评估结果汇总表
西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
唐家桥污水处理厂扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
石柱污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
彭水污水处理厂二期扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
开州污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
沱口污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
忠县苏家污水处理厂三期扩建工程资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
（四）评估增减值变动原因分析 本次拟收购的荣昌污水处理厂二期扩建工程等 8个污水处理项 目的评估值较账面净值均有所减值，评估减值的主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后形成评估减值。 （五）交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易标的由重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任 公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（均已在中国证监会备案）进行评估，出具的资产评估报告已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案 程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。 本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定 价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）本次交易评估报告“其他应收款”中有应收出让方重庆水 务环境集团的建设资金尾款 1,811.32万元（其中：西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程 155.71万元、石柱污水处理厂三期扩建工程 159.15万元、彭水污水处理厂二期扩建工程 683.52万元、开州污水 处理厂三期扩建工程 322.17万元、沱口污水处理厂三期扩建工程 381.29万元、忠县苏家污水处理厂三期扩建工程 109.47万元），出 让方重庆水务环境集团已将上述款项于本次交易前支付给项目建设 单位，在资产移交时该部分应收款项将以货币资金进行移交，故不会存在交易完成后收购方向出让方重庆水务环境集团收取上述款项的 情形。 四、本次交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款内容 1.合同主体 甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方） 乙方： 重庆市渝西水务有限公司（受让方） 重庆市排水有限公司（受让方） 重庆市豪洋水务建设管理有限公司（受让方） 重庆市开州区排水有限公司（受让方） 重庆市渝东水务有限公司（受让方） 2.交易价格 本次交易定价以重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任 公司、重庆铂码房地产土地资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案）对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为 583,392,197.10元，负债评估值为 21,420,618.04元，净资产评估值为561,971,579.06元。其中：荣昌污水处理厂二期扩建工程的净资产评估值为 52,108,794.00元，西彭污水处理厂提标改造及二期扩建工程的净资产评估值为 85,017,580.00元，唐家桥污水处理厂扩建工程的净资产评估值为 94,188,662.06元，石柱污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 17,399,539.00元，彭水污水处理厂二期扩建工程的净资产评估值为 115,256,532.00元，开州污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 84,243,820.00元，沱口污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 86,331,130.00元，忠县苏家污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为 27,425,522.00元。 3.甲乙双方同意，标的转让价款分二次付清。 在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债 移交手续和实物资产及生产运营移交后 10个工作日内，乙方向甲方 支付标的转让价款的 85%；在办理完毕标的相关环评、施工许可等建设资料移交和资产权属证明变更之日起 10个工作日内，乙方向甲方 支付剩余 15%。 4.甲乙双方共同确定资产负债移交日。由双方共同派员组成资产 负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日标的资产负债进行清查盘点并移交。 此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和 行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。 5.评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动 引起的净值变动归甲方享有或承担。 6.甲方在各污水项目所涉及的人员将同步转移给乙方，乙方同意 接收相关人员，并自本协议签订之日起 30日内建立劳动关系并负责 相关人员的工资等费用（执行乙方薪酬福利、员工管理等相关制度）。 甲方和乙方将互相协助尽快完成相关人员劳动关系的转接手续。 7.本协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字 盖章；（2）甲乙双方取得本关联交易事项批准手续；（3）该项目污水处理量纳入公司污水处理市级财政结算体系结算。 8.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲 乙双方各自承担。 （二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保 护公司利益的合同安排 本次交易的 8个污水处理项目在项目投运后已由受让方租赁运 行，受让方对标的的主要资产状况掌握较为充分，生产经营主要资产实际已交付；根据转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。 若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。 为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中对 收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方（重庆水务环境集团）承诺本次转让给乙方（本收购方）的标的资产具有合法和完整的所有权和使用权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。 截至本公告披露日，公司所属相关公司尚未支付转让款。 五、本次关联交易对公司的影响 本次拟按公允价值收购重庆水务环境集团 8个污水处理项目，有 利于减少公司与大股东之间同业竞争，符合公司发展战略及投资方向，有利于巩固公司在重庆市的污水处理服务市场竞争优势，同时收购上述污水处理项目也是保障污水处理水质安全达标排放的需要，不会损害公司及中小股东权益。 本次交易的 8个污水项目均可按《重庆市人民政府关于授予重庆 水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府〔2007〕122号）的规定纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体系。根据《重庆市财政局关于重庆水务集团股份有限公司污水处理服务费结算价格核定暂行办法》（渝财环〔2024〕8号）文的规 定，纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体系的污水处理项目其合理利润将按项目净资产的 6.6%进行核定。基 于上述污水处理服务结算价格核定原则，在公司持续稳定经营、外部经营环境不发生重大变化的情况下，该等污水处理项目资本金收益率为 6.6%。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 本次公司所属全资子（孙）公司收购重庆水务环境集团相关污水 处理项目的关联交易已于 2024年 6月 7日经公司独立董事 2024年第三次专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交 公司董事会审议。 2024年6月 11日公司第五届董事会第三十九次会议以 5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收 购污水处理项目的关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬、黄嘉頴先生已回避表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规定及内部 规章制度完善有关手续。 七、本次交易前 12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交 易事项的进展情况 （一）本次交易前 12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联 交易事项均按合同条款如期履约； （二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备 的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。 特此公告。 重庆水务集团股份有限公司 2024年 6月 12日 中财网
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