东箭科技(300978):董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年6月修订）
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2024年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号―股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引第18号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《广东东箭汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员持有和买卖本公司股份的管理： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 利用他人账户持有的所有公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理 第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条 存在以下情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员实际离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．上市公司股票终止上市并摘牌； 2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形； （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十条 如公司上市已满一年，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十二条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定、及时披露并做好后续管理。 第三章 减持与增持管理 第十三条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上，采取集中竞价交易方式减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第十四条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上，采取大宗交易方式减持所持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。 第十五条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。 第十六条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。减持后董事、监事或高级管理人员持股比例低于5%的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本制度第十三条第二款减持比例的规定，还应当继续遵守本制度第三十一条、第三十四条信息披露的规定。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 本条款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条 本制度规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。 第十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照股份增持结果公告要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。 第二十条 属于本制度第十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 第二十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第三十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章 信息披露管理 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动后的持股数量；（四）证券交易所要求披露的其他事项。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《监管指引第 18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深圳证券交易所视情节轻重给予相应处分。 第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定买卖公司股票的，中国证监会或其派出机构依照《证券法》等有关规定将予以处罚。 第六章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释及修订。 广东东箭汽车科技股份有限公司 2024年6月11日 中财网
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