朗新集团(300682):朗新科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产报告书（草案）修订说明

时间：2024年06月11日 20:10:34 中财网

原标题:朗新集团:朗新科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产报告书（草案）修订说明

朗新科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书（草案）修订说明
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司10.00%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于 2024年 5月 15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了相应的修订、补充和完善。

草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

序号	重组报告书 章节	主要修订内容
1	重大风险提 示	按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序， 并对针对性不强的表述进行了删除
2	第三章 交 易对方基本 情况	1、补充了翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况， 以及股份支付的确认依据及计算过程 2、补充了翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报 告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性以及翁朝伟出 资无锡朴元的资金来源，持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形 3、补充了无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排、各合伙人 未来实缴计划及安排
3	第四章 标 的资产基本 情况	1、补充了本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情 况，及交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益等相关内容 2、补充了上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的 业务领域、运营模式、主要客户与供应商等的异同 3、补充了上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性 4、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦 道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道 科技业务的联系及协同情况，补充在新电途成立时间较短且业务前 期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的 合理性 5、补充剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据情况
序号	重组报告书 章节	主要修订内容
		6、补充模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估 情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、 剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业 务未来发展预期等，进一步补充了转让定价公允性的相关内容
4	第六章 标 的资产评估 情况	1、补充了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况 2、补充了邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、 利润的影响，以及用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间 增长情况、不同缴费平台间竞争情况，公共事业缴费业务在业务稳 定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性等相关内容 3、补充了数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及 执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金 额，以及预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实 现性，评估预测是否谨慎、合理 4、补充了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的 可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符 合预期相关内容 5、补充了互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、 标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新 客户开拓情况等，以及预测期内前述业务毛利率水平的合理性相关 内容 6、补充了截至 2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营 运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的 相关内容 7、补充了被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，长期股权投 资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估 增值的合理性的相关内容 8、补充了邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划， 历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在 使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以 成本法进行评估的合理性的相关内容

特此公告。




朗新科技集团股份有限公司
董事会
2024年 6月 7日