朗新集团(300682):中信证券股份有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
原标题:朗新集团:中信证券股份有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 二〇二四年六月 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组独立财务顾问，已会同有关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 目 录 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 16 问题 3........................................................................................................................... 37 问题 4........................................................................................................................... 44 问题 5........................................................................................................................... 55 问题 6........................................................................................................................... 75 问题 7........................................................................................................................... 88 其他问题： ............................................................................................................... 108 问题1 申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资500万元已于2015年12月实缴，其余500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。 请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）并发表明确意见。 回复： 一、补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 （一）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况 上市公司已在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“4、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况”补充披露如下： “本次交易以 2023年 10月 31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本 2,500万元现状及邦道科技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。此外，截至本次交易基准日，邦道科技各股东实缴注册资本占认缴注册资本的比例均为 50%，不存在上市公司对邦道科技的实际出资比例高于无锡朴元对邦道科技实际出资比例的情形，也不存在因邦道科技的注册资本尚未全部缴纳而影响邦道科技股东全部权益价值计算基础的情形。 邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定，已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部分注册资本的影响。” （二）交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 上市公司已在重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“5、交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，以及同类案例情况”补充披露如下： “（1）交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益 如上所述，本次交易定价及发行股份数量按照标的公司注册资本实缴情况确定，本次交易对价已考虑注册资本部分未实缴情况的影响。由于截至本次交分注册资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍，上市公司及交易对方将按照《公司章程》、交易协议以及相关承诺按时履行出资义务。 邦道科技的注册资本缴纳时间的设定本身和其自身的资金需求相匹配。截至本次交易基准日，邦道科技的流动资产为 135,513.62万元，其中货币资金为60,503.26万元，流动负债为 30,812.10万元，全部负债合计 31,354.86万元。 邦道科技长期处于盈利状态，其运营资金充足，无需上市公司和无锡朴元作为股东在邦道科技章程约定的注册资本缴纳时限之前提前缴纳注册资本，邦道科技注册资本缴纳时限的设定可以避免造成资金闲置。 据此，交易对方未实缴部分出资不涉及摊薄上市公司股东权益的情形，有利于保护上市公司利益。 （2）结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 根据北京信安世纪科技股份有限公司（688201.SH，以下简称“信安世纪”）公开披露的有关其于 2023年发行股份购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80.00%股权交易的信息，（1）普世科技的股东存在未实缴出资的情形；（2）根据相关人员出具的承诺，该等认缴未实缴的注册资本将在约定的期限内分阶段缴纳；（3）此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定评估结果，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益；（4）此次交易已完成标的资产过户。 根据中电科芯片技术股份有限公司（600877.SH，以下简称“电科芯片”）公开披露的有关其于 2021年发行股份购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权交易的信息，（1）交易对方之一认缴的西南设计注册资本部分未实缴；（2）此次交易的评估值暨交易对价未包含前述尚未实缴的注册资本，在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计 100%股权评估值计算；（3）此次交易已完成标的资产过户。 上述案例中信安世纪及电科芯片作为买方购买的标的股权均存在交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的情形，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照上述同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。 综上，本次交易作价已经考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。” 二、补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排 （一）补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，不存在应实缴未实缴情形”补充披露如下： “根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为 1,000万元，其中 500万元认缴出资份额已于 2015年 12月 31日缴付到位，余额应在 2025年 12月 31日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起 10日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本报告书出具之日，剩余 500万元出资份额的缴纳时限（即 2025年 12月 31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。” （二）各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）各合伙人的实缴出资份额与认缴出资份额一致，未来实缴计划及安排”补充披露如下： “无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为 50%，具体情况如下：
三、结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形 （一）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、出资人结构”之“（2）翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性”补充披露如下： “1）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因 翁朝伟自 2015年 10月起担任邦道科技总经理，自 2021年 4月起担任邦道科技董事长，并自 2019年 12月 27日起担任上市公司副总经理。自 2015年至 2018年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部调薪情况最终确定。自 2019年至 2023年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考核结果发放相应金额的薪酬及奖金，翁朝伟取得的薪酬总金额可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。 为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资金额。翁朝伟自 2001年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工作。中间短暂离开后，2011年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队向公共服务事业互联网业务转型，于 2015年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省 2016年度互联网新锐人物”称号，并入选第四批“国家重大工程 B类”科技创业领军人才等重要奖项。 据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性。 2）报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性 报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。2015年至 2018年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。 根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。 自无锡朴元设立（2015年 4月）至 2022年 6月，翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队激励的需要。 据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性。” （二）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”之“1、出资人结构”之“（3）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形”补充披露如下： “根据翁朝伟提供的资料及确认，翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源为个人合法所有资金，其中部分为借款筹集资金但均已使用自有资金足额清偿；翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。 综上，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人所有合法资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。” 四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程”补充披露如下： “ （1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付 于 2015年 10月 29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本 5,000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技 40%、40%及 20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于 2016年 1月正式开始运营。 翁朝伟分别于 2016年 1月和 2017年 2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下： 于 2016年 1月 5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计 22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于2016年 1月初正式入职，且邦道科技自 2015年 10月 29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。 于 2017年 2月 17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级董彦孝等共计 25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于 2016年度开始正式运营，全年实现净利润人民币 2,862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。 （2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。考虑到邦道科技从事的细分领域国内 A股上市公司较多，因此具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。 EBITDA价值比率=可比公司 EV/可比公司 EBITDA 被评估单位 EV=（EBITDA价值比率×被评估单位 EBITDA） 从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的 EV/EBITDA倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取 14.60作为邦道科技估值所用价值比率。 单位：万元
此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。” 五、核查程序和核查意见 对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下： （一）核查程序 1、查阅《邦道科技有限公司 2021年度、2022年度及截至 2023年 10月31日止 10个月期间财务报表及审计报告》以及本次交易评估报告，并咨询卓信大华关于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题； 2、查询信安世纪、电科芯片以及上市公司公开披露的相关公告文件； 3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》； 4、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等； 5、查阅翁朝伟的劳动合同以及关于薪酬情况的确认文件、朗新集团相关会议文件； 6、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函； 7、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况，了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据； 8、了解股份支付金额的确定依据，复核股份支付计算的准确性；核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （二）核查意见 1、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性； 2、截至本核查意见出具之日，无锡朴元剩余 500万元出资份额的缴纳时限（即 2025年 12月 31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为 50%； 3、翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形； 4、翁朝伟分别于 2016年 1月和 2017年 2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，转让价格公允，其中 2016年 1月 5日的转让不构成股份支付，2017年 2月 17日的转让构成股份支付，相关股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定。 问题2 申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都10%股权和上海沄远35%股权；（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为11,704.56万元、13,674.56万元和10,530.51万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为2,700.54万元和1,333.90万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。 请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 （一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性 邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。 邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下：
1、与主要客户合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性 报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企业、朗新集团及下属企业、阿里云、南方电网及下属企业和江苏云快充。 邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的商业合理性和必要性如下：
2、邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件解决方案，在业务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个人及家庭的收费渠道较为单一，早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、收费成本高等痛点。上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。 邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀中积累了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延伸出了互联网运营服务和数字化软件服务，上述业务的发展路径、业务方向与上市公司均存在差异，其对应的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主获取而来，不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。 以报告期内邦道科技与主要客户、供应商的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的分析如下：
如上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。 二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配 （一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景 河南国都于 2006年 5月 12日成立，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日增资入股河南国都，认缴出资 1,222.2222万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都 10.00%的股权。本次增资完成后，河南国都的出资结构如下：
河南国都成立于 2006年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、质量和服务优势与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全省、涵盖电费、水费、天然气、公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业行业的缴费网络系统，下属 1万多个网点，遍及河南省 18个地市 108个县，是河南省生活缴费头部服务商。鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国都，有利于发挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，将河南当地的多家公用事业机构的缴费系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科技和河南国都双方建立紧密的合作联系，实现长期业务合作及协同。 2、邦道科技投资上海沄远的背景 2020年 7月 20日，邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资 525万元，成为上海沄远的参股股东，持有上海沄远 35%的股权。本次设立完成后，上海沄远的出资结构如下：
上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）成立于 1995年，是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的软件开发公司。 邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事业行业深厚的业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优势、广泛的公用事业机构合作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，为上海多地区多家公用事业机构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦道科技与三高股份的资源互补。 （二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配 1、邦道科技向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性 2021年度、2022年度、2023年 1-10月，邦道科技向河南国都的采购金额分别为 1,019.70 万元、2,899.81 万元和 1,862.68 万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为 3.44%、7.22%和 6.85%。河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，基于其对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的售后服务及快速响应能力。 河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。 2021年度、2022年度、2023年 1-10月，邦道科技向上海沄远的采购金额分别为 669.49万元、716.90万元、625.41万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为2.26%、1.78%和 2.30%。上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。 2、在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允 邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，帮助支付宝连接水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机构接入服务商寻求合作。因此除向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商采购该类型服务；截至 2023年 10月末，公司向100多家服务商采购上述服务，上述服务商运营合计覆盖全国31个省、市、自治区、直辖市。 邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务商签署《公共服务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的公用事业机构等内容。目前全国便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等大型机构，市场上家庭生活缴费服务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用事业缴费提供运营服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与上述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机构的难易程度、投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服务商的定价依据相同。 报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流量结算的 50%左右作为结算定价标准，其他同类型服务商如杭州蒲云科技有限公司的结算定价分成比例为 50%，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其他服务商的定价不存在较大差异。 综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性。 3、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性 报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表： 单位：万元
报告期内，邦道科技向河南国都采购的河南等本地的电力等公用事业机构的缴费接入推广等服务，实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为 50.39%、52.13%、46.18%，与合同约定的结算比例 50%，较为接近，差异主要是年末三个月支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表： 单位：万元
综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流量 结算金额相匹配。 三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销 售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》的相关规定 （一）支付宝和阿里云的股权及关联关系 1、支付宝的股权结构 （1）支付宝（中国）为蚂蚁集团 100%持股的全资子公司。 （2）根据蚂蚁集团于 2023年 1月 7日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于持 续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何直接 或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。 （3）根据中国人民银行于 2024年 3月 15日发布的《非银行支付机构重大 事项变更许可信息公示（截至 2024年 3月）》，中国人民银行公告银许准予决 字〔2023〕第 189号许可决定，同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。 综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团 100%持股，无实际控制人。 2、阿里云的股权结构 根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，阿里云的股权结构如下： 如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有限公司 100%股权，并通过合约安排实际控制阿里云（VIE实体）。 3、支付宝和阿里云的关联关系 根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，截至 2024年 3月 31日，阿里巴巴持有蚂蚁集团 33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中国）之间的相关的协议和交易列为关联交易。 如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。（未完）  |