朗新集团(300682):普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见
原标题:朗新集团:普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见 朗新科技集团股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受朗新科技集团股份有限公司(以下简称“朗新集团”)委托，审计了邦道科技有限公司(以下简称“邦道科技”)管理层按照企业会计准则的规定编制的财务报表，包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 10月 31日的合并及公司资产负债表，2021年度、2022年度及截至 2023年 10月 31日止 10个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称“邦道科技财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2024年 1月 15日出具了报告号为普华永道中天特审字(2024)第 0009号的无保留意见的审计报告。同时，我们接受朗新集团的委托，审阅了朗新集团管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2022年 12月 31日及 2023年 10月 31日的备考合并资产负债表，2022年度及截至 2023年 10月 31日止 10个月期间的备考合并利润表及相关备考合并财务报表附注(以下简称“备考财务报表”)。我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作，并于 2024年 1月 17日出具了报告号为普华永道中天阅字(2024)第 0001号的无保留意见的审阅报告。 按照企业会计准则的规定编制邦道科技财务报表是邦道科技管理层的责任。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对邦道科技财务报表发表审计意见。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是朗新集团管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表发表审阅意见。 朗新集团于 2024年 5月 15日收到深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 (以下简称“审核问询函”)。我们以上述我们对邦道科技合并财务报表所执行的审计工作及对朗新集团备考合并财务报表所执行的审阅工作为依据，对朗新集团就深交所问询问题中提出的需由会计师发表明确意见的问题所作的回复，提出我们的意见，详见附件。 本说明仅供朗新集团用于回复审核问询函时参考，不得用作其他用途或向除深交所以外的其他第三方提供。 附件：普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2024年 6月 7日 所作回复的专项意见 1．申请文件 显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资 500万元已于 2015年 12月实缴，其余 500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额 1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为 623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为 62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。 请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）并发表明确意见。 朗新集团回复： 四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 上市公司已在重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程”补充披露如下： “（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付 于 2015年 10月 29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本 5,000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技 40%、40%及20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于 2016年 1月正式开始运营。 翁朝伟分别于 2016年 1月和 2017年 2月共计两次将其自身持有的无锡朴元份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下： 于 2016年 1月 5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计 22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于 2016年 1月初正式入职，且邦道科技自 2015年 10月 29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。 于 2017年 2月 17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计 25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元 7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于 2016年度开始正式运营，全年实现净利润人民币 2,862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。 （2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。考虑到邦道科技从事的细分领域国内 A股上市公司较多，因此具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。 EBITDA价值比率=可比公司 EV/可比公司 EBITDA 被评估单位 EV=（EBITDA价值比率×被评估单位 EBITDA） 从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的 EV/EBITDA倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取 14.60作为邦道科技估值所用价值比率。 单位：万元
此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。” （一）核查程序 1、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》； 2、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等； 3、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函； 4、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况。 了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据； 5、了解股份支付金额的确定依据，复核管理层股份支付计算的准确性；核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （二）核查意见 经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，翁朝伟出资份额转让对价的公允性、是否构成股份支付的判断、股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理所依据的企业会计准则与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。 2．申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都 10%股权和上海沄远 35%股权；（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为 11,704.56万元、13,674.56万元和 10,530.51万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为 2,700.54万元和 1,333.90万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。 请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 朗新集团回复： 一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 （一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性 邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。 邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下：
1、与主要客户合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性 报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企业、朗新集团及下属企业、阿里云、南方电网及下属企业和江苏云快充。 邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的商业合理性和必要性如下：
2、邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性 邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件解决方案，在业务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个人及家庭的收费渠道较为单一，早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、收费成本高等痛点。上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。 邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀中积累了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延伸出了互联网运营服务和数字化软件服务，上述业务的发展路径、业务方向与上市公司均存在差异，其对应的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主获取而来，不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。 以报告期内邦道科技与主要客户、供应商的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的分析如下：
如上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。 二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配 （一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景 1、邦道科技投资河南国都的背景 河南国都于 2006年 5月 12日成立，邦道科技于 2019 年 5 月 31 日增资入股河南国都，认缴出资 1,222.2222万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都 10.00%的股权。 本次增资完成后，河南国都的出资结构如下：
河南国都成立于 2006年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、质量和服务优势与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全省、涵盖电费、水费、天然气、公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业行业的缴费网络系统，下属1万多个网点，遍及河南省 18个地市 108个县，是河南省生活缴费头部服务商。鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国都，有利于发挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，将河南当地的多家公用事业机构的缴费系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科技和河南国都双方建立紧密的合作联系，实现长期业务合作及协同。 2、邦道科技投资上海沄远的背景 2020年 7月 20日，邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资 525万元，成为上海沄远的参股股东，持有上海沄远 35%的股权。本次设立完成后，上海沄远的出资结构如下：
上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）成立于1995年，是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的软件开发公司。 邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事业行业深厚的业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优势、广泛的公用事业机构合作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，为上海多地区多家公用事业机构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦道科技与三高股份的资源互补。 （二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配 1、邦道科技向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性 2021年度、2022年度、2023年 1-10月，邦道科技向河南国都的采购金额分别为 1,019.70 万元、2,899.81 万元和 1,862.68 万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为3.44%、7.22%和 6.85%。河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，基于其对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的售后服务及快速响应能力。河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。 2021年度、2022年度、2023年 1-10月，邦道科技向上海沄远的采购金额分别为669.49万元、716.90万元、625.41万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为 2.26%、1.78%和 2.30%。上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。 2、在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允 邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，帮助支付宝连接水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机构接入服务商寻求合作。因此除向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商采购该类型服务；截至 2023年 10月末，公司向 100多家服务商采购上述服务，上述服务商运营合计覆盖全国 31个省、市、自治区、直辖市。 邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务商签署《公共服务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的公用事业机构等内容。目前全国便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等大型机构，市场上家庭生活缴费服务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用事业缴费提供运营服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与上述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机构的难易程度、投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服务商的定价依据相同。 报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流量结算的50%左右作为结算定价标准，其他同类型服务商如杭州蒲云科技有限公司的结算定价分成比例为 50%，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其他服务商的定价不存在较大差异。。 综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性。 3、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性 报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表： 单位：万元
按照占比计算的结算比例分别为 48.26%、46.09%、53.37%，与合同约定的结算比例 50%，较为接近，差异主要是年末三个月支付 宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。 报告期内，邦道科技向河南国都采购的河南等本地的电力等公用事业机构的缴费接入推广等服务，实际流量结算金额按照占比 计算的结算比例分别为 50.39%、52.13%、46.18%，与合同约定的结算比例 50%，较为接近，差异主要是年末三个月支付宝结算周 期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表： 单位：万元
务上线所需的技术平台功能搭建，按照商业谈判的合同价格结算。 综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配。 三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 的相关规定 （一）支付宝和阿里云的股权及关联关系 1、支付宝的股权结构 （1）支付宝（中国）为蚂蚁集团 100%持股的全资子公司。 （2）根据蚂蚁集团于 2023年 1月 7日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于持续完善公 司治理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何直接或间接股东单一或 共同控制蚂蚁集团的情形。 （3）根据中国人民银行于 2024年 3月 15日发布的《非银行支付机构重大事项变更 许可信息公示（截至 2024年 3月）》，中国人民银行公告银许准予决字〔2023〕第 189 号许可决定，同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。 综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团 100%持股，无实际控制人。 2、阿里云的股权结构 根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，阿里云的股权结构如下： 如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有限公司 100%股权，并通过合约安排实际控制阿里云（VIE实体）。 3、支付宝和阿里云的关联关系 根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，截至 2024年 3月 31日，阿里巴巴持有蚂蚁集团 33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中国）之间的相关的协议和交易列为关联交易。 如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。 （二）说明前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定 根据《格式准则第 26号》第二十一条第五项的规定：“受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。” 根据公开披露信息，阿里云和支付宝（中国）非同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第 26号》的相关规定。 四、结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性 （一）固定资产规模是否符合行业惯例 邦道科技的固定资产主要是计算机及电子设备、办公设备以及光伏发电设备，各报告期末固定资产的账面价值如下表所示： 单位：万元
单位：万元
注 2：与固定资产统一口径的账面价值保持一致，剔除总资产中的房屋建筑物、固定资产装修及其他； 注 3：2024年 4月 2日“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”变更为“江苏五洋自控技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”变更为“五洋自控”； 注 4：上述可比公司选取范围与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”的同行业可比公司财务指标对比分析的范围一致。 截至 2023年 12月 31日，邦道科技固定资产占总资产比值为 0.71%，主要由于邦道科技的核心业务为平台运营及软件开发服务，无需大规模资本性支出，属于轻资产运营的公司； 与可比公司相比，新开普以智慧解决方案为主，依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务，在固定资产规模方面与邦道科技类似； 金卡智能主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产及销售，对物联网设备及配套终端设备、运输网管的需求较大，导致固定资产比例较高； 国网信通基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。以云网基础设施为主，对服务器、网络设备的需求较大。 五洋自控制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理，智能停车设备生产线的投入较多。 综上所述，报告期内公司固定资产规模较小，公司固定资产规模较同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。 （二）生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况及其合理性 报告期内邦道科技员工数量变动如下： 单位：人
2021年至 2023年 10月 31日，邦道科技员工数量较稳定，且呈现逐年增长趋势，主要是邦道科技家庭能源等核心业务量不断增长，同时又开辟交能融合、虚拟电厂等新业务，促进能源的供需互动和市场化发展，各类人员需求不断上涨。 单位：万元
在人均薪酬方面，整体人均薪酬稳定，2022年略高于 2021及 2023年 1-10月，其中2023年 1-10月人均薪酬相对较低主要系年终奖集中于年末计提所致。 研发人员、销售人员 2022年人均工资较 2021、2023年 1-10月高，2022年邦道科技营业收入等指标完成情况良好，营业收入较上年增长 34.42%，销售人员提成较高，同时为激发研发人员创新活力提高奖金规模。 管理人员平均薪酬呈现下降趋势，主要是因为近年邦道科技优化管理人员结构，增加基层管理人员，该类人员薪酬偏低，因此管理人员平均薪酬有所下降。 综上所述，邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性。 五、报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性 （一）报告期内主要研发项目及投入情况 报告期内，客户在运营中台、家庭能源服务场景等领域持续投入，按项目类型汇总列示 5类项目，列示如下： 单位：万元
单位：万元
邦道科技执行朗新集团制定的《研发费用管理制度》，严格规范研发各阶段关键控制环节。明确与研发相关的主要职能部门的功能与职责和研发流程及研发各阶段的主要工作内容。 研发立项阶段，研发项目负责人提交成本预算、工作量估算、参与人员、研发关键阶段节点等项目基础信息，生成项目代码，按照项目代码归集相关成本费用。 1、研发人员与生产人员 研发人员为研发部门、研发中心的人员，按项目管理，从事研发立项、开发、测试相关的研发活动；生产人员为各业务事业部的人员，按项目管理，提供软件开发及运营服务。 2、研发项目工时填报 邦道科技执行严格的工时系统管理，研发人员按照《工时管理规定》进行工时填报及管理，项目立项时生成项目编码，研发人员每周在工时系统填报工作时长，参与项目的工时信息经由研发项目主管、行政直属经理、公司人事部复核，对于未及时填写及审批工时的员工，工时系统会固定时间自动发送邮件，由于个人原因没有按规定及时填报工时或工时填报不准确，将通知部门经理、财务部和人力资源部，酌情扣减当事人当月部分考核工资。 3、费用归集 研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用。财务中心每月自动汇总计算研发费用的薪酬。研发项目的项目负责人定期评估实际工时与实际工作是否匹配，后续工作与剩余人力计划是否匹配。如偏差较大，需分析实际工时的合理性，必要时应对计划做相应的变更处理，保证研发费用核算的准确性。 其他研发费用主要是差旅交通费、折旧费等，发生时由相关人员按项目名称填写费用报销单据或付款申请书，由研发项目负责人、分管领导两级审批后方可送达财务部。对于发现研究开发费用使用不当的，要追究项目负责人的责任，并视具体情况，收回项目计划安排的投资款项。财务部门经财务经理复核相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后进行入账，从而保证研发费用核算的准确性。 报告期内，研发费用的归集情况如下： 单位：万元
综上，邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。 （一）核查程序 1、访谈邦道科技高级管理人员，了解邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史、合作关系及可持续性以及各类业务的盈利模式等； 2、对主要客户进行现场访谈、获取并审阅相关合同，了解邦道科技与主要客户的合作情况、业务模式等； 3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容； 4、了解邦道科技对河南国都和上海沄远的投资背景及目的，检查投资协议及公司章程；了解相关采购交易产生的商业背景，取得采购合同，检查合同主要条款；获取供应商清单，检查供应商清单是否完整；对报告期内河南国都、上海沄远及部分其他同类型服务商的采购情况进行函证，获取邦道科技与支付宝、河南国都及上海沄远的实际结算流量费用明细表； 5、查阅阿里巴巴、蚂蚁集团披露的公开信息，中国人民银行发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至 2024年 3月）》，了解阿里云和支付宝的股权及关联关系； 6、获取邦道科技固定资产明细表，执行期末固定资产盘点程序，确认固定资产的存在性； 7、向公司管理层了解固定资产规模较小的原因、与公司生产经营规模的匹配性，并与同行可比公司进行对比； 8、获取邦道科技员工名册，测算员工平均工资，询问管理层薪酬变化的原因，抽样9、取得研发项目清单及研发费用明细表，检查研发费用的支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，核查相关费用的真实性； 10、了解邦道科技的研发费用核算方法及费用归集过程，询问管理层人员工时等相关的内部控制流程，了解研发费用相关的关键内部控制设计的有效性，获取并检查相关样本，测试其运行的有效性。 （二）核查意见 经核查，我们认为：基于我们对邦道科技财务报表执行的审计工作，上述对邦道科技主营业务的发展历程及其协同性、主要客户采购相关服务的商业合理性和必要性、对上市公司及其客户、供应商渠道等资源是否存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性、向河南国都和上海沄远采购相关服务商业合理性及必要性、其他运营地区同类业务的采购情况、采购交易定价与其他企业同类业务定价的比较、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性、固定资产规模、各类员工薪酬变化的合理性、研发费用核算的准确性及与支付宝和阿里云的股权及关联关系，与我们在对邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息在所有重大方面一致。 3、申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为 9,578.13万元、6,622.80万元和 4,535.01万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及外包形式的内部关联销售。 请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况。（未完）  |