朗新集团(300682):朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:朗新集团:朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿） 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 （修订稿）
二〇二四年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组交易对方无锡朴元已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下： 1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 一、公司声明 ........................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ................................................................................................ 2 三、相关证券服务机构声明 ................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 一、一般释义 ........................................................................................................ 6 二、专业术语释义 ................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 10 二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 11 三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 .............................................. 13 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 14 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 14 七、本次交易与预案中方案调整的说明 .......................................................... 18 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .................................................. 19 九、信息披露查阅 .............................................................................................. 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一 、客户集中度较高的风险 ............................................................................ 21 二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险 .................................. 21 三、标的资产评估增值较高的风险 .................................................................. 22 四、技术持续创新能力不足的风险 .................................................................. 22 五、核心人才流失风险 ...................................................................................... 23 六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................................. 23 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 24 二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 25 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 31 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 33 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 36 六、业绩承诺和补偿安排 .................................................................................. 36 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 41 释 义 本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。 标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。 本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技 100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下： “截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。 自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下： “截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易的定价公平、公允、合理 对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台。 （四）股份锁定安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）锁定期安排”。 （五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据普华永道出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施 虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。 本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。 公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。 提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” （2）上市公司控股股东承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” （3）上市公司实际控制人承诺如下： 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （六）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 七、本次交易与预案中方案调整的说明 本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后 6个月内发出股东大会的通知。 2024年 1月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本次交易进程，并于 2024年 1月 17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。 综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 九、信息披露查阅 本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一 、客户集中度较高的风险 报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为 64,799.37万元、67,720.76万元和 51,843.77万元，占营业收入比例分别为 76.41%、59.41%和65.88%，客户集中度较高；其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别为 41,385.32万元、46,140.77万元和 38,237.21万元，占营业收入比例分别为48.80%、40.48%和 48.59%。 与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。2023年 12月 10日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在 2023年 12月 10日至 2028年 12月 31日期间内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的 80%调整至 70%。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）进一步降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。 二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险 标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。报告期内，邦道科技虚拟电厂业务运营服务的收入分别为 1,089.11万元、1,490.81万元和 1,703.21万元，毛利率分别为 54.21%、59.92%和 56.60%。 虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常较为激烈。若行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩及毛利率产生较大不利影响。 三、标的资产评估增值较高的风险 根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以 2023年 10月 31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下： 截至评估基准日 2023年 10月 31日，邦道科技股东全部权益账面值为145,801.37万元，评估值 324,278.71万元，评估增值 178,477.34万元，增值率122.41%。邦道科技评估增值率较大主要系采用收益法计算的股东全部权益价值，体现了标的公司未来持续经营整体获利能力的完整价值体系，其中数字化软件服务及其他和虚拟电厂业务运营服务业务的预测收入增长率较高，数字化软件服务及其他业务 2024年-2028年收入增长率分别为 15.00%、15.00%、15.00%、10.00%、5.00%，虚拟电厂业务运营服务 2024年-2028年收入增长率分别为 708.28%、157.50%、106.00%、23.60%、20.17%。 本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。 四、技术持续创新能力不足的风险 随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。 五、核心人才流失风险 标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。 2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展 党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。 国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚焦能源科技行业，以 B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间和持续盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、提高上市公司对重要业务的控制力 标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。 本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司 10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。 2、提高上市公司的盈利能力 报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2021年度、2022年度、2023年 1-10月，邦道科技净利润分别为 22,967.01万元、19,404.82万元和 33,472.15万元。 本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。 二、本次交易的具体方案 （未完）  |