朗新集团(300682):北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）
二零二四年六月 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产之 补充法律意见书（三） 致：朗新科技集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，担任朗新集团通过发行股份方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2024年 1月 17日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、于 2024年 3月 14日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于 2024年 4月 2日出具了《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》以下合称为“已出具律师文件”）。 深圳证券交易所于 2024年 5月 15日出具了《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005号，以下简称《审核问询函》），现本所就《审核问询函》中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新集团、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、承诺及说明等文件为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新集团、交易对方和标的公司的如下保证：朗新集团、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 《审核问询函》问题 1 申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资 500万元已于 2015年 12月实缴，其余 500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额 1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为 623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为 62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。 请上市公司补充披露： （1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性； （2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排； （3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形； （4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。 回复： 一、 补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 （一）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况 本次交易以 2023年 10月 31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估。根据卓信大华的说明，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本 2,500万元现状及邦道科技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。此外，截至本次交易基准日，邦道科技各股东实缴注册资本占认缴注册资本的比例均为 50%，不存在上市公司对邦道科技的实际出资比例高于无锡朴元对邦道科技实际出资比例的情形，也不存在因邦道科技的注册资本尚未全部缴纳而影响邦道科技股东全部权益价值计算基础的情形。 邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定，已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部分注册资本的影响。 （二）交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 1、交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益 如上所述，本次交易定价及发行股份数量按照标的公司注册资本实缴情况确定，本次交易对价已考虑注册资本部分未实缴情况的影响。根据《报告书》以及本次交易评估报告，由于截至本次交易基准日邦道科技账面货币资金较为充足、现金流稳定，假设股东对未实缴部分注册资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍，上市公司及交易对方将按照《公司章程》、交易协议以及相关承诺按时履行出资义务。 邦道科技的注册资本缴纳时间的设定本身和其自身的资金需求相匹配。根据《标的公司审计报告》，截至本次交易基准日，邦道科技的流动资产为 135,513.62万元，其中货币资金为 60,503.26万元，流动负债为 30,812.10万元，全部负债合计31,354.86万元。邦道科技长期处于盈利状态，其运营资金充足，无需上市公司和无锡朴元作为股东在邦道科技章程约定的注册资本缴纳时限之前提前缴纳注册资本，邦道科技注册资本缴纳时限的设定可以避免造成资金闲置。 据此，交易对方未实缴部分出资不涉及摊薄上市公司股东权益的情形，有利于保护上市公司利益。 2、结合同类案例进一步披露相关安排的合理性 根据北京信安世纪科技股份有限公司（688201.SH，以下简称“信安世纪”）公开披露的有关其于 2023年发行股份购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80.00%股权交易的信息，（1）普世科技的股东存在未实缴出资的情形；（2）根据相关人员出具的承诺，该等认缴未实缴的注册资本将在约定的期限内分阶段缴纳；（3）此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考虑未来实缴的情况确定评估结果，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益；（4）此次交易已完成标的资产过户。 根据中电科芯片技术股份有限公司（600877.SH，以下简称“电科芯片”）公开披露的有关其于 2021年发行股份购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权交易的信息，（1）交易对方之一认缴的西南设计注册资本部分未实缴；（2）此次交易的评估值暨交易对价未包含前述尚未实缴的注册资本，在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计 100%股权评估值计算；（3）此次交易已完成标的资产过户。 上述案例中信安世纪及电科芯片作为买方购买的标的股权均存在交易对方未完全缴纳认缴的注册资本的情形，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照上述同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。 综上，本次交易作价已经考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。 二、 补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排 （一）补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形 根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为 1,000万元，其中 500万元认缴出资份额已于 2015年 12月 31日缴付到位，余额应在 2025年 12月 31日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起 10日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本补充法律意见书出具之日，剩余500万元出资份额的缴纳时限（即 2025年 12月 31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。 （二）各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%，具体情况如下：
三、 结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形 （一）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性 1、结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因 翁朝伟自 2015年 10月起担任邦道科技总经理，自 2021年 4月起担任邦道科技董事长，并自 2019年 12月 27日起担任上市公司副总经理。自 2015年至 2018年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部调薪情况最终确定。自 2019年至 2023年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考核结果发放相应金额的薪酬及奖金，翁朝伟取得的薪酬总金额可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。 为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资金额。翁朝伟自 2001年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工作。中间短暂离开后，2011年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队向公共服务事业互联网业务转型，于 2015年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省 2016年度互联网新锐人物”称号，并入选第四批“国家重大工程 B类”科技创业领军人才等重要奖项。 据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性。 2、报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性 根据无锡朴元提供的文件及确认，报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。 2015年至 2018年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见《报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。 根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。 自无锡朴元设立（2015年 4月）至 2022年 6月，翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队激励的需要。 据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性。 （二）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形 根据翁朝伟提供的资料及相关人员的确认，翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源为个人合法所有资金，其中部分为借款筹集资金但均已使用自有资金足额清偿；翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。 综上，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人所有合法资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。 四、 核查程序及核查意见： （一）核查程序 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《标的公司审计报告》以及本次交易评估报告，并咨询卓信大华关于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题； 2、查询信安世纪、电科芯片以及上市公司公开披露的相关公告文件； 3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及出具的《调查问卷》； 4、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等相关支付凭证及银行流水等； 5、查阅翁朝伟的劳动合同以及关于薪酬情况的确认文件、朗新集团相关会议文件； 6、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具的确认函。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性； 2、截至本补充法律意见书出具之日，无锡朴元剩余 500万元出资份额的缴纳时限（即 2025年 12月 31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为 50%； 3、翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，其在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（三）》的签字盖章页） 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人：_________________ 华晓军 律师 经办律师：__________________ 李 智 律师 经办律师：_________________ 崔 健 律师 年 月 日 中财网
 |