西上海(605151):西上海第六届董事会第二次会议决议
第六届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年6月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月5日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 本次会议由董事长朱燕阳先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，决议内容合法有效。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟定的股份回购方案。具体内容如下： 1、回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3、回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4、回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （2）若触及以下条件之一，则回购期限提前届满： ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； ③如果公司董事会决定终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。 （3）公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； ②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 （4）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 5、回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过人民币24.41元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购资金总额 本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期限届满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 7、回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 8、回购股份的数量、占公司总股本的比例 按本次回购价格上限人民币 24.41元/股，回购资金总额下限人民币 4,000万元（含），回购资金总额上限人民币8,000万元（含）测算，本次回购的股份数量如下所示：
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 10、公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 11、本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （4）决定聘请相关中介机构（如需要）； （5）依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-039）。 特此公告。 西上海汽车服务股份有限公司董事会 2024年6月11日 中财网
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