国盾量子(688027):安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:国盾量子:安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 目 录 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9 三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 10 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 13 六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 15 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17 八、发行人的业务...................................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 24 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 35 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 37 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 37 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 38 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 38 十六、发行人的税务.................................................................................................. 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 39 十八、发行人募股资金的运用.................................................................................. 39 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 40 二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................. 40 二十一、结论意见...................................................................................................... 41 国盾量子法律意见书 国盾量子法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之法律意见书 天律意[2024]第 01333号 致：科大国盾量子技术股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国盾量子与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加国盾量子本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前国盾量子已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师同意将本法律意见书作为国盾量子本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意国盾量子部分或全部在申报文件中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但国盾量子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供国盾量子为向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 1、2024年 3月 11日，国盾量子召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2024年 4月 29日，国盾量子依法定程序召开了 2023年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 28人，代表有表决权股份总数为12,377,522股，占国盾量子股份总数的 15.3998%。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司向特定对象发行 A股股票。 经本所律师核查，国盾量子第三届董事会第三十三次会议、2023年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （二）本次发行的授权 经核查，国盾量子 2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，具体内容包括但不限于： 1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次 2024年度向特定对象发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； 2、授权董事会决定并聘请参与本次 2024年度向特定对象发行 A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件； 3、授权董事会办理本次 2024年度向特定对象发行 A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次 2024年度向特定对象发行 A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等； 4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次 2024年度向特定对象发行 A股股票方案等相关事项进行相应调整； 5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件； 6、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜； 以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次 2024年度向特定对象发行 A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜； 10、授权董事会办理与本次 2024年度向特定对象发行 A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）； 11、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 本所律师认为，国盾量子 2023年年度股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。 （三）国盾量子本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次向特定对象发行事宜尚需取得国务院国资委批准、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册发行的决定。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）国盾量子由量通有限整体变更而来，并于 2015年 9月 21日在合肥工商局依法登记，领取了《营业执照》。国盾量子设立时注册资本和实收资本均为5,043.60万元。 （二）经中国证监会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）批准和上交所《关于科大国盾量子技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]183号）同意，国盾量子 A股股本为 8,000万股（每股面值 1.00元），其中 1,628.5175万股于 2020年 7月 9日起在上交所科创板上市交易。证券简称为“国盾量子”，证券代码为“688027”。 （三）国盾量子目前持有统一社会信用代码为 9134010068976734XU的《营业执照》。对照《公司法》及有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，国盾量子没有出现需要终止的情形，依法有效存续。 综上所述，本所律师认为，国盾量子是依法设立、有效存续且股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、国盾量子本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、国盾量子本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据发行人的书面确认以及容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z1536号），发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”情形； （2）根据发行人的书面确认和容诚会计所出具的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计所已对公司 2023年度财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形； （3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列的“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”情形； （4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”情形； （5）经本所律师核查，发行人无控股股东、实际控制人，不适用《注册管理办法》第十一条第（五）项“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”之规定； （6）根据发行人的书面确认、发行人及其子公司的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 1,903,425,830.34元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经核查，本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经核查，本次发行前公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后公司控股股东为中电信量子集团，实际控制人为国务院国资委。根据中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团的承诺，并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与本次发行完成后控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，本次发行募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3、根据本次发行方案、公司 2023年年度股东大会决议，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条规定。 4、根据本次发行方案，本次发行的发行价格为 78.94元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 5、根据本次发行方案，公司第三届董事会第三十三次会议决议确定本次发行对象为中电信量子集团，且发行对象属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。 6、根据本次发行方案，本次发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、发行人及其主要股东已出具承诺，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、截至本法律意见书出具日，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。 发行人于 2024年 3月 20日披露了《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书》，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的实质条件 内不转让其认购的本次发行的股票，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次发行的发行对象中电信量子集团免于要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。 综上，本所律师认为，国盾量子本次发行符合《公司法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合科创板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。 四、发行人的设立 （一）国盾量子由量通有限整体变更而来。2015年 9月 21日，国盾量子依法在合肥工商局办理了注册登记，并领取了《营业执照》。 本所律师认为，国盾量子设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，国盾量子设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致国盾量子的设立行为存在潜在纠纷。 （三）国盾量子设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）国盾量子创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）国盾量子的业务独立 经本所律师核查，国盾量子的主营业务为量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。因此，国盾量子具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）国盾量子的资产完整 国盾量子系由量通有限整体变更设立，量通有限的各项资产由国盾量子依法承继，保证了国盾量子资产的完整。 根据国盾量子提供的资料并经本所律师核查，国盾量子持续经营多年，具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （三）国盾量子的人员独立 1、国盾量子的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由国盾量子股东大会选举产生，董事长由国盾量子董事会选举产生，总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由国盾量子董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 2、根据国盾量子和高级管理人员的声明及本所律师核查，国盾量子的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业中领薪；国盾量子的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 3、经国盾量子确认和本所律师核查，国盾量子拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。国盾量子的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。 （四）国盾量子的财务独立 1、经本所律师核查，国盾量子设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经本所律师核查，国盾量子在银行开设了独立的银行账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 3、经本所律师核查，国盾量子依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）国盾量子的机构独立 1、经本所律师核查，国盾量子已设置了产品研发中心、方案技术部、总工办、量子测量业务部、光电业务组、量子调控技术部、营销管理部、用户服务部、教育科普业务组、能源业务组、金融业务组、战略企划办公室、人力资源部、综合管理部、质量管理部、财务管理部、证券部、投资管理部、生产部、供应链管理部、审计监察部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 2、经本所律师核查，国盾量子具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。 3、国盾量子已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与主要股东及其控制的其他企业机构混同的情形。 （六）国盾量子自主经营能力和其他方面独立性 国盾量子具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。 综上，本所律师认为，国盾量子的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）持有发行人 5%以上股份的股东 1、科大控股 科大控股成立于 1988年 3月 23日，注册资本 8,000万元，统一社会信用代码为 913401001491854105，住所为安徽省合肥市黄山路 602号大学科技园 D-210室，法定代表人为王兵，经营范围为科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。截至 2024年 3月 31日，科大控股持有国盾量子 10,800,000股股份，占国盾量子总股本的 13.44%。 潘建伟，中国国籍，身份证号码为 34010419700311****。截至 2024年 3月31日，潘建伟持有国盾量子 6,608,000股股份，占国盾量子总股本的 8.22%。 3、国科控股 国科控股成立于 2002年 4月 12日，注册资本 506,703万元，统一社会信用代码为 91110000736450952Q，住所为北京市海淀区科学院南路 2号院 1号楼 14层 1412，法定代表人为杨建华，经营范围为国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至 2024年 3月 31日，国科控股持有国盾量子 4,560,000股股份，占国盾量子总股本的 5.67%。 经本所律师核查，上述持有国盾量子 5%以上股份的法人股东依法存续、自然人股东具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 1、根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人单一股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均未超过发行人股份总数的 30%，各自的表决权均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响，发行人董事会成员为 9名，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。因此，截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东或实际控制人。 2、本次发行完成后，中电信量子集团持有发行人 23.08%股份，科大控股、潘建伟、彭承志分别持有发行人 10.34%、6.32%、1.62%股份。 2024年 3月 11日，中电信量子集团分别与科大控股、彭承志签订了《一致行动协议》，均约定：在处理有关国盾量子生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由国盾量子股东大会、董事会 国盾量子法律意见书 国盾量子法律意见书
（二）国盾量子设立后的股本变动 国盾量子法律意见书 国盾量子法律意见书
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