冠城大通(600067):冠城大通2023年年度股东大会会议材料
2023年年度股东大会 会 议 材 料 二○二四年六月二十七日 目录 2023年年度股东大会会议议程...................................................................................... 2 一、《公司 2023年度董事会工作报告》..................................................................... 4 二、《公司 2023年度监事会工作报告》................................................................... 10 三、《独立董事 2023年度述职报告》....................................................................... 13 3.01 独立董事陈玲女士 2023年度述职报告.............................................................. 14 3.02 独立董事吴清池先生 2023年度述职报告.......................................................... 19 3.03 独立董事张白先生 2023年度述职报告.............................................................. 24 四、《公司 2023年度报告全文及摘要》................................................................... 29 五、《公司 2023年度财务决算报告》....................................................................... 30 六、《公司 2023年度利润分配预案》....................................................................... 33 七、《公司 2024年半年度利润分配的议案》........................................................... 34 八、《关于公司 2023年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》....................... 35 九、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构的议案》......................................................................................... 36 十、《关于公司为下属控股公司北京德成置地提供担保的议案》......................... 39 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年 6月 27日（星期四）下午 14:00开始 会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5号冠城大通广场 1号楼 C座三层 会议议程： 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到 二、见证律师确认与会人员资格 三、宣布会议开始 四、报告本次股东大会相关议案 1、《公司 2023年度董事会工作报告》 2、《公司 2023年度监事会工作报告》 3、《独立董事 2023年度述职报告》 （1）《独立董事陈玲女士 2023年度述职报告》 （2）《独立董事吴清池先生 2023年度述职报告》 （3）《独立董事张白先生 2023年度述职报告》 4、《公司 2023年度报告全文及摘要》 5、《公司 2023年度财务决算报告》 6、《公司 2023年度利润分配预案》 7、《公司 2024年半年度利润分配的议案》 8、《关于公司 2023年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》 9、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 10、《关于公司为下属控股公司北京德成置地提供担保的议案》 五、股东或股东代表进行讨论 六、与会股东与股东代表投票表决议案 七、统计并宣布现场表决结果 八、休会，等待接收网络投票结果 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书 十一、通过会议决议 十二、宣布会议结束 一、《公司2023年度董事会工作报告》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《公司 2023年度董事会工作报告》，提请各位股东和股东代表审议。 2023年，国际局势复杂多变，地缘政治冲突频发，世界经济整体处于弱复苏态势。国内方面，报告期内尽管国内出台了一揽子经济发展利好政策，但受外部经济环境波动的影响、出口增速大幅回落、国内需求疲软、投资放缓等不利因素拖累，经济中长期增长不确定性增大，市场信心仍显不足。面对重重挑战，我国加快构建新发展格局，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，2023年全年 GDP同比增长 5.2%。年内，公司以打造百年基业为目标，稳字当头，立足长远，控风险、促转型，力求稳健发展。 一、行业基本情况 （一）电磁线业务 2023年，受宏观经济下行压力增大影响，电磁线市场整体需求不足，行业竞争更加剧烈，特别是圆线产品价格战愈演愈烈。但同时，随着新能源汽车行业发展迅猛，扁线产品也迎来新的发展契机。此外，原材料铜杆价格波动剧烈，企业成本管理难度加大，环保形势严峻，生产经营持续面临较大压力。 （二）房地产业务 2023年，我国房地产市场仍处于深度调整阶段。尽管政策环境持续宽松，各级政府部门频繁出台各类楼市优化政策，但居民收入预期弱、投资消费信心不足、房价下跌预期强等因素制约着市场修复节奏，行业整体仍处于低迷态势。 （三）新能源业务 2023年，新能源汽车产业在政策因素和出口需求的加持下维持较高的景气度。 根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，我国新能源汽车产销量分别达 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场占有率达 31.6%。新能源汽车产销量的持续走高也带动动力电池的快速发展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟公布数据显示，2023年 1-12月，我国动力电池累计装车量 387.7GWh，同比增长 31.6%，但增长幅度较去年明显下降。近年来，随着动力电池上游材料行业新增产能持续释放，电解液添加剂市场竞争越发激烈，供需关系发生转变，电解液添加剂多数产品的价格出现大幅下降，进一步压缩企业利润空间。 二、公司 2023年总体经营情况 2023年，公司实现营业收入 97.21亿元，同比下降 12.74%；实现主营业务收入 94.40亿元，同比下降 13.27%；归属于上市公司股东的净利润-4.45亿元。其中，公司电磁线业务实现产量 8.05万吨，同比增长 3.34%；实现销售量 7.96万吨，同比增长 2.71%；实现主营业务收入 54.12亿元，同比增长 3.32%；实现净利润 1.36亿元，同比增长 9.68%。公司房地产业务实现合同销售面积 9.09万平方米，同比下降 32.06%；实现合同销售额 11.99亿元，同比下降 47.25%；实现结算面积 21.49万平方米，同比增长 14.80%；实现主营业务收入 38.71亿元，同比下降 29.39%；净利润-2.96亿元。 （一）多措并举，扁线业务稳中有进 面对复杂严峻的外部环境和激烈的行业竞争压力，公司坚持“优结构、促研发、严质量、控成本”，根据市场情况及客户需求及时调整经营策略，以质量求生存，以服务谋发展；同时，加快技改扩能和技术研发，夯实企业内功，助推公司稳健发展。2023年，公司成功中标多个国内和国际新能源汽车合作项目，实现了扁线产销量的持续增长，为公司未来发展奠定了坚实的基础。2023年，公司控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司荣获“中国线缆产业最具竞争力企业 100强”、“2023福建战略性新兴产业企业 100强”等荣誉。 （二）迎难而上，房地产业务加速去化 2023年，房地产行业虽然外部政策环境持续宽松，但在居民收入预期弱、房价下跌预期强等不利因素影响下，经营环境及融资环境仍较为严峻，购房者信心不足，市场整体持续低迷。为适应转型时期发展需要，公司近几年已不再新增土地储备。报告期内，公司适时把握政策窗口期，对现有存量地产项目实施精细化管理，针对不同地域、不同开发阶段的项目，顺应市场环境变化，整合渠道资源，调整营销策略，实施“一项目一策”加快去化。同时，公司优化资金管理体系，合理安排各款项收支进度，保障公司现金流稳定。 （三）聚焦市场，添加剂业务苦练内功 近年来，随着电解液添加剂生产企业不断扩产，电解液添加剂市场供给大幅增加，供需格局逐步发生变化，产品价格整体呈现下跌趋势。报告期内，公司聚焦市场需求，紧跟市场走向，在稳定老客户的基础上，进一步扩展新客户合作，顺利通过多家新能源企业的现场审核并开始批量供应产品。受行业上下游供需关系变化等因素综合影响，公司全年实现添加剂销售量 198.96吨。 三、公司治理情况 （一）勤勉尽责，切实发挥决策主体作用 2023年，公司董事会切实履职尽责，科学高效决策。年内，董事会共召开 10次会议，所有董事均参加会议。董事会持续关注公司经营管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营各项重大事项及时审议、审慎决策。公司董事会下设的各专门委员会按照相关法律法规要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进董事会科学决策、规范运作。 公司 2023年召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会，其中，2022年年度股东大会审议事项均已在授权范围内执行完成，2023年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》，因福建省市场监督管理局要求拟备案章程涉董事人数发生变动时需同时办理董事变更备案，工商备案手续待董事人选确定后方可办理。 （二）提质增效，完善公司治理制度建设 报告期内，公司根据相关法律、法规的规定及内控制度运行的实际情况，修订、制定了《冠城大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份有限公司独立董事会议制度》等制度，进一步完善公司内部控制制度体系。 （三）强化沟通，切实维护和保障利益相关者权益 报告期内，公司保持与证券监管部门、投资者、媒体等之间沟通渠道的畅通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值和股东利益最大化。年内，公司召开 2022年度业绩说明会，针对公司经营情况、财务状况等问题与投资者进行线上沟通交流，确保投资者交流渠道的畅通。公司通过电话调研、实地接待等方式主动与机构投资者就公司发展战略、资金运营等情况进行沟通，稳定投资者对公司运营发展、资金安全等的信心。 四、资本运作情况 公司于 2022年 12月 6日发布提示性公告，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于投资满足公司转型需求的业务扩张和产业链上下游并购项目、与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次非公开发行拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。经考虑外部市场环境，以及公司目前正在大力促进地产转型，房地产业务已处于逐步清理阶段，与“保交楼、保民生”的政策需求并不适配，因此，公司已于 2023年第三季度报告中明确不再推进筹划本次非公开发行股票事宜。 五、公司 2024年经营计划及面临的外部环境 （一）公司 2024年发展战略 2024年，公司将继续实施稳中求进、稳中求变的发展战略，进一步做大做强电磁线业务，加快去地产化步伐，大力促进公司产业结构转型。 电磁线业务方面，公司将充分发挥在新材料、新能源应用领域方面的技术、管理、品牌等优势，紧盯新老客户的需求变化，加速市场开发进程，加快技术研发提速升级，积极寻求市场新机遇，不断提升公司的产销水平，实现公司业务的持续增长。同时，充分利用自身行业技术优势，扩大优势产能，积极寻求电磁线横向及上下游并购重组机会，并争取在 2024年内有所突破，提高公司整体竞争力。 房地产业务方面，公司坚持以加快去地产化为目标，实现经营战略转型。公司将密切关注政策及市场变化，加快现有项目开发、建设进度，除保留部分自持物业的租赁外，通过加快销售进度、整体打包出售等方式，尽快实现存量房地产项目去化清理。 电解液添加剂业务方面，公司将继续稳定生产工艺，优化生产流程，提升产品品质，降低生产成本，扩大产销量，为公司创造更多效益；加强新型添加剂产品技术研发，加快技改扩产步伐，进一步提高公司产品的市场占有率，力争成为在该细分领域具有一定影响力的公司。动力锂电池方面，公司争取尽快完成清算或重组处置工作。 其他业务方面，公司将择优发展，增强将各板块技术优势或品牌效益转换为经济效益的能力。同时，逐步退出与公司主业无关的财务性投资，提升公司资产利用效率。 （二）行业格局和趋势 2024年，世界政治及经济仍然复杂多变，俄乌战争、巴以战争让局势扑朔迷离，美国大选、美元货币政策的转向将使世界经济形势变得复杂。因此，我国仍面临错综复杂内外部环境的多重挑战，但在“稳中求进、以进促稳、先立后破”的原则方针指导下，预计我国将保持积极的财政政策和宽松的货币政策，且随着各项支持发展具体措施逐步落地，宏观经济预计能实现年初目标。 1、电磁线业务 2024年，电磁线行业预计竞争激烈程度将与日俱增，部分细分领域可能出现“以价换量”的新趋势，对企业的生产经营带来新的挑战。同时，面对新能源汽车市场的需求放缓以及汽车客户项目开发的更严苛要求，电磁线企业必须充分利用领先的技术研发能力，以及规模化生产的成本优势，与下游企业深度合作，才能保持在行业竞争中的领先地位。 2、房地产业务 防范和化解风险依然是 2024年房地产行业发展的主题，而改善居民预期、恢复市场信心、加快销售端修复是防范和化解风险的关键。2024年，我们预计各能级城市将继续优化地产调控政策，政策措施将更加精准有效。年初，金融监管总局公开表示金融业对房地产行业“大力支持”“责无旁贷”等，预示融资端支持政策将逐步落地见效。整体来看，2024年若宏观经济持续有效恢复、叠加城中村改造等“三大工程”政策的落地实施，购房者对市场的预期信心及置业意愿逐步改善，预计房地产销售降幅或将趋缓。 3、电解液添加剂业务 尽管新能源汽车的渗透率持续攀升，锂电池出货量的增速却呈现出一定下滑趋势。随着过去几年电解液添加剂生产企业的产能不断扩张，市场供应大幅增长，添加剂领域产能过剩情况更加凸显，产品毛利逐渐下降，竞争愈发激烈。2024年，电解液添加剂市场行情预计仍会呈现价格弱势，企业经营压力加大。只有加强技术创新，提高产品质量，降低生产成本，满足不断提高的产品性能要求，才能深度绑定客户，在巨大的市场竞争中脱颖而出。 （三）公司 2024年经营计划 2024年，公司将以发展战略为指导，在稳定效益的同时，进一步提升公司管理水平及整体竞争力。公司将密切关注政策及市场变化，逐步扩大电磁线产能，加快房地产项目去化，稳定电解液添加剂生产经营，尽可能为公司创造更多效益。2024年，公司预计实现合并营业收入约 100亿元。其中，电磁线业务收入约 60亿元，房地产业务收入约 38亿元，其他业务收入约 2亿元。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司治理，建立了良好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司和下属控股公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查，监事会认为：公司财务制度完备，管理规范，利润分配方案符合公司实际情况。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。 四、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，认为公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职地履行职责，不存在损害公司和股东的利益及违反相关法律法规和公司规章制度的情况。 五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内，公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司内部控制评价报告》，认为：《公司内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制机制设计合理，执行有效。 六、监事会其他履职情况 公司监事会持续关注公司各项运营情况，通过前往公司各项目考察、向公司了解各项议案进展情况、听取公司内审部门汇报等方式积极履职。 七、对公司董事会及董事 2023年度履职情况的评价结果 2023年，公司董事会持续加强全面风险管理，不断完善公司治理结构建设，有效发挥科学决策作用，切实执行股东大会决议事项，在授权程序、表决程序、信息披露等各方面均做到了依法合规。董事会各成员均能够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、依法履职，自觉接受监督，按时出席股东大会、董事会及其专门委员会会议并独立、客观地就审议事项发表意见，为促进公司发展做出了积极贡献。2023年，个别董事因出席董事会会议但未提交表决票事项收到监管部门的《监管关注函》。公司董事会应引以为戒，积极组织相关人员进行培训学习，以避免类似违规情形在今后的会议和定期报告工作中再次发生。综上，监事会认为，公司董事 2023年度履职评价结果均为称职。 八、对公司监事会及监事 2023年度履职情况的评价结果 2023年，公司监事会切实履行监督职责，紧密围绕公司重点工作，不断强化对战略、财务、内控、履职等重点领域的监督，优化监督运行机制，开展专题业务调研，有效提升了公司治理水平，积极维护公司、股东以及其他利益相关者的合法权益。监事会各成员均能够自觉遵守法律、法规及公司章程，恪尽职守、勤勉尽责、廉洁自律，积极助推公司稳健发展。监事会认为，公司监事 2023年度履职评价结果均为称职。 综上，报告期内，公司监事会及其成员依照法律法规规定，秉持客观公正、科学有效的原则，以独立、专业的工作态度切实履行职责，彰显监督成效，进一步提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动企业发展。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 三、《独立董事2023年度述职报告》 各位股东和股东代表： 我受其他独立董事委托，向大会作《独立董事 2023年度述职报告》，提请各位股东和股东代表审议。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司年报期独立董事履职要点及履职保障》、《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》等规定，每位独立董事应当以各自名义出具述职报告并分别述职。 报告期内，公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张白先生。在 2023年的工作中，各独立董事认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 各独立董事述职报告详见本议案之子议案3.01、3.02、3.03。 3.01 独立董事陈玲女士2023年度述职报告 一、基本情况 本人陈玲，现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师。2017年 1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。 本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且现任职及兼职情况不影响本人担任公司独立董事的独立性。 二、年度履职概况 1、参加董事会及股东大会会议情况 2023年度，公司共召开 2次股东大会、10次董事会，本人作为公司独立董事，以现场及视频方式亲自参加了全部的股东大会和董事会，未发生连续 2次未亲自出席董事会会议的情况。 2、会议审议情况 在召开董事会前，本人主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予极大的支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。 报告期内，本人均亲自签署表决票，未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 3、参加董事会各专业委员会情况 报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会、投资决策及战略发展委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司对外投资、高管薪酬等重大事项专门会议，并在专业委员会会议上全部投赞成票，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。 （1）薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。 （2）投资决策及战略发展委员会 报告期内，本人作为公司投资决策及战略发展委员会成员，对受让朗毅有限公司持有的大通新材 9.92%股权事项进行了审议，认为该事项有利于公司进一步做大做强电磁线业务，符合公司战略转型发展需求。此外，本人持续关注公司投资情况，履行委员职责。 4、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通履职情况 报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况保持持续沟通。在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。 5、与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过线上或线下等渠道积极了解中小股东的意见和建议，对中小股东关注事项及时向公司管理层了解情况，并督促公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，确保中小股东全面了解公司运营情况。 6、在上市公司的现场工作情况 报告期内，本人利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督（如 2023年 10月前往公司下属公司进行考察），2023年全年现场工作时间共计 15.5天，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事的职责。年内，本人提出包括进一步了解子公司经营情况等事项，公司均予以采纳。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、2023年 4月，本人对公司 2022年度内部控制评价报告发表独立意见，认为 2022年公司已全面实施内部控制规范，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 2、根据相关规定，2023年 4月，本人在审议公司 2022年度报告时对公司 2022年已实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见。报告期内，本人还审核了大通新材为江苏大通提供担保、公司为邵武创鑫、冠城瑞闽等公司提供担保的事项，认为担保对象为公司下属控股公司，公司及其控股子公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要，担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 3、2023年 4月，本人在充分了解公司 2022年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的 2022年度利润分配预案发表独立意见，认为《公司 2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素提出 2022年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。 4、2023年 4月，本人对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2022年度薪酬及绩效考核进行进一步审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2022年度经营业绩考核指标完成情况决定。 5、关于公司 2022年度计提减值准备，本人认为本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。 6、报告期内，本人对续聘公司 2023年度财务及内部控制审计机构进行了审议，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任公司 2023年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。 7、关于公司会计政策变更的独立意见，本人认为，公司根据新企业会计准则解释的规定对原会计政策进行相应变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 8、关于全资子公司冠城大通（香港）有限公司为控股子公司大通新材提供借款期限延长的事项，本人认为公司本次财务资助有利于解决控股子公司经营资金短缺需求，保障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 9、2023年 7月，本人对延长公司第一期员工持股计划存续期的相关事项进行审议并发表独立意见，认为修订后的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023年修订版）》内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。 10、关于受让朗毅有限公司持有的大通新材 9.92%股权的事项，本人认为本次董事会之前，公司已就该关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，遵守相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。 评估价格确定后，本人再次审议了《关于公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权的议案》，本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本人同意公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权，且交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司的评估值确定。 11、此外，本人认可公司关于授权董事长、总裁决定在报告期内使用部分闲置自有资金进行投资理财相关事项。 12、其他事项 （1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生； （2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生； （3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； （4）报告期内未召开独立董事专门会议。 13、报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 四、总体评价和建议 公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。 报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持。 履职期间，本人将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 3.02 独立董事吴清池先生2023年度述职报告 一、基本情况 本人吴清池，曾任福建中旅集团公司总会计师、高级会计师及高级顾问、福建中旅实业股份有限公司总经理，于2010年9月到龄退休。2017年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。 本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且现任职及兼职情况不影响本人担任公司独立董事的独立性。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会及股东大会会议情况 2023年度，公司共召开2次股东大会、10次董事会，本人作为公司独立董事，以现场及视频方式亲自参加了全部的股东大会和董事会，未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。 2、会议审议情况 在召开董事会前，本人主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予极大的支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。 报告期内，本人均亲自签署表决票，未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 3、参加董事会各专业委员会情况 报告期内，本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司经营情况及财务状况、高管薪酬、董监高任职资格等重大事项专门会议，并在专业委员会会议上全部投赞成票，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。 （1）审计委员会 报告期内，本人为公司第十一届董事会审计委员会成员。 报告期内，本人在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度财务报告审计工作的具体事项，不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人又一次审阅了公司财务会计报表，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。此外，本人于年内分别对公司季度及半年度财务报表进行审阅，并对公司内部审计工作进行了指导。本人积极履行审计委员会委员职责，确保董事会对经营层的有效监督。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。 4、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通履职情况 报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况保持持续沟通。在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。 5、与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过线上或线下等渠道积极了解中小股东的意见和建议，对中小股东关注事项及时向公司管理层了解情况，并督促公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，确保中小股东全面了解公司运营情况。 6、在上市公司的现场工作情况 报告期内，本人利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督（如 2023年 10月前往公司下属公司进行考察），2023年全年现场工作时间共计 19天，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事的职责。年内，本人提出包括密切关注相关项目回款进度、进一步了解子公司经营情况等事项，公司均予以采纳。 三、年度履职重点关注事项的情况 1、2023年 4月，本人对公司 2022年度内部控制评价报告发表独立意见，认为 2022年公司已全面实施内部控制规范，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 2、根据相关规定，2023年 4月，本人在审议公司 2022年度报告时对公司 2022年已实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见。报告期内，本人还审核了大通新材为江苏大通提供担保、公司为邵武创鑫、冠城瑞闽等公司提供担保的事项，认为担保对象为公司下属控股公司，公司及其控股子公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要，担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 3、2023年 4月，本人在充分了解公司 2022年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的 2022年度利润分配预案发表独立意见，认为《公司 2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素提出 2022年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。 4、2023年 4月，本人对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2022年度薪酬及绩效考核进行进一步审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2022年度经营业绩考核指标完成情况决定。 5、关于公司 2022年度计提减值准备，本人认为本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。 6、报告期内，本人对续聘公司 2023年度财务及内部控制审计机构进行了审议，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任公司 2023年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。 7、关于公司会计政策变更的独立意见，本人认为，公司根据新企业会计准则解释的规定对原会计政策进行相应变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 8、关于全资子公司冠城大通（香港）有限公司为控股子公司大通新材提供借款期限延长的事项，本人认为公司本次财务资助有利于解决控股子公司经营资金短缺需求，保障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 9、2023年 7月，本人对延长公司第一期员工持股计划存续期的相关事项进行审议并发表独立意见，认为修订后的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023年修订版）》内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。 10、关于受让朗毅有限公司持有的大通新材 9.92%股权的事项，本人认为本次董事会之前，公司已就该关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，遵守相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。 评估价格确定后，本人再次审议了《关于公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权的议案》，本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本人同意公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权，且交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司的评估值确定。 11、此外，本人认可公司关于授权董事长、总裁决定在报告期内使用部分闲置自有资金进行投资理财相关事项。 12、其他事项 （1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生； （2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生； （3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； （4）报告期内未召开独立董事专门会议。 13、报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 四、总体评价和建议 公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。 报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持。 履职期间，本人将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 3.03 独立董事张白先生2023年度述职报告 一、基本情况 本人张白，现任福州大学经济与管理学院教授，注册会计师；兼任中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建星云电子股份有限公司独立董事、福建雪人股份有限公司独立董事；2020年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。 本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且现任职及兼职情况不影响本人担任公司独立董事的独立性。 二、年度履职概况 1、参加董事会及股东大会会议情况 2023年度，公司共召开2次股东大会、10次董事会，本人作为公司独立董事，以现场及视频方式亲自参加了全部的股东大会和董事会，未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。 2、会议审议情况 在召开董事会前，本人主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予极大的支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。 报告期内，本人均亲自签署表决票，未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 3、参加董事会各专业委员会情况 报告期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司经营情况及财务状况、董监高任职资格等重大事项专门会议，并在专业委员会会议上全部投赞成票，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。 （1）审计委员会 报告期内，本人为公司第十一届董事会审计委员会成员。 报告期内，本人在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度财务报告审计工作的具体事项，不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人又一次审阅了公司财务会计报表，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。此外，本人于年内分别对公司季度及半年度财务报表进行审阅，并对公司内部审计工作进行了指导。本人积极履行审计委员会委员职责，确保董事会对经营层的有效监督。 4、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通履职情况 报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况保持持续沟通。在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。 5、与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过线上或线下等渠道积极了解中小股东的意见和建议，对中小股东关注事项及时向公司管理层了解情况，并督促公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，确保中小股东全面了解公司运营情况。 6、在上市公司的现场工作情况 报告期内，本人利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督（如 2023年 10月前往公司下属公司进行考察），2023年全年现场工作时间共计 18天，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事的职责。年内，本人提出包括密切关注相关地产项目减值情况、进一步了解子公司经营情况等事项，公司均予以采纳。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、2023年 4月，本人对公司 2022年度内部控制评价报告发表独立意见，认为 2022年公司已全面实施内部控制规范，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。 2、根据相关规定，2023年 4月，本人在审议公司 2022年度报告时对公司 2022年已实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见。报告期内，本人还审核了大通新材为江苏大通提供担保、公司为邵武创鑫、冠城瑞闽等公司提供担保的事项，认为担保对象为公司下属控股公司，公司及其控股子公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要，担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 3、2023年 4月，本人在充分了解公司 2022年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的 2022年度利润分配预案发表独立意见，认为《公司 2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素提出 2022年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。 4、2023年 4月，本人对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2022年度薪酬及绩效考核进行进一步审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2022年度经营业绩考核指标完成情况决定。 5、关于公司 2022年度计提减值准备，本人认为本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。 6、报告期内，本人对续聘公司 2023年度财务及内部控制审计机构进行了审议，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任公司 2023年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。 7、关于公司会计政策变更的独立意见，本人认为，公司根据新企业会计准则解释的规定对原会计政策进行相应变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 8、关于全资子公司冠城大通（香港）有限公司为控股子公司大通新材提供借款期限延长的事项，本人认为公司本次财务资助有利于解决控股子公司经营资金短缺需求，保障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 9、2023年 7月，本人对延长公司第一期员工持股计划存续期的相关事项进行审议并发表独立意见，认为修订后的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023年修订版）》内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。 10、关于受让朗毅有限公司持有的大通新材 9.92%股权的事项，本人认为本次董事会之前，公司已就该关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，遵守相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。 评估价格确定后，本人再次审议了《关于公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权的议案》，本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本人同意公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权，且交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司的评估值确定。 11、此外，本人认可公司关于授权董事长、总裁决定在报告期内使用部分闲置自有资金进行投资理财相关事项。 12、其他事项 （1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生； （2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生； （3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； （4）报告期内未召开独立董事专门会议。 13、报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 四、总体评价和建议 公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。 报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持。 履职期间，本人将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 四、《公司2023年度报告全文及摘要》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《公司 2023年度报告全文及摘要》报告，提请各位股东和股东代表审议。 根据公司及下属控股公司 2023年度的经营成果、年度审计情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》，我们编制了《公司 2023年度报告》及《公司 2023年度报告摘要》，供各位股东及股东代表对公司的整体经营状况进行审核，公司 2023年度报告全文和公司 2023年度报告摘要已于 2024年 4月 18日刊登在上海证券交易所网站上。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日
1、产销量完成情况 电磁线业务方面，公司持续通过技改优化产品结构，积极拓展新客户， 2023年度，电磁线产量 8.05万吨，较上年同期 7.79万吨增长 3.34%；电磁线销量 7.96万吨，较上年同期 7.75万吨增长 2.71%。 房地产业务方面，受市场低迷和可售存量减少的综合影响，2023年度实现合同销售面积 9.09万平方米，较上年同期 13.38万平方米下降 32.06%。 2、公司经营收支及利润情况 （1）营业收入较上年同期下降 12.74%，电磁线业务和房地产业务仍为公司主要收入来源。 2023年度，公司实现营业收入 97.21亿元，较上年同期 111.40亿元下降 12.74%。 其中，电磁线业务实现营业收入 55.76亿元，较上年同期 53.68亿元增长 3.87%，收入增长主要受电磁线销量和铜均价较上年同期增加影响所致；房地产业务实现营业收入 39.75亿元，较上年同期 55.89亿元（含土地一级开发）下降 28.88%，收入减少主要受上年同期确认土地一级开发收入 27.09亿元的影响所致。 2023年度，电磁线业务和房地产业务的营业收入占公司营业收入的比例分别为 57.36%、40.89%。 （2）本年销售费用 1.79亿元较上年同期增长 20.22%，主要受房地产项目结算面积增加导致结算收入（不含土地一级开发）相应增加的影响所致；本年管理费用2.53亿元较上年同期下降 4.87%，主要受管理人员薪酬减少等影响所致；本年研发费用 1.53亿元与上年同期基本持平；本年财务费用 2.77亿元与上年同期基本持平。 （3）2023年度归属于上市公司股东的净利润-4.45亿元，较上年同期 0.70亿元减少 5.15亿元，主要受本期房地产结算项目总体毛利率较低以及上年同期太阳宫 D区 0210-029号地块确认土地一级开发收储收入等因素综合影响所致。 3、资产负债情况 2023年年末，公司资产 218.25亿元，较上年末 233.81亿元下降 6.66%；公司负债138.93亿元，较上年末150.35亿元下降7.60%；公司合并资产负债率为63.66%，较上年末 64.30%下降 0.64个百分点。 年度内变动较大的会计科目主要有： （1）应收款项融资年末余额 3.40亿元，较上年末 2.25亿元增长 50.99%，主要受电磁线业务年末持有票据较年初增加影响所致； （2）其他应收款年末余额 1.36亿元，较上年末 0.47亿元增长 191.72%，主要受根据终审判决下属公司应收永泰县自然资源和规划局退还樟[2015]拍 05号宗地、樟[2015]拍 06号宗地已支付的土地出让金及返还双倍定金影响所致； （3）投资性房地产年末余额 2.80亿元，较上年末 1.54亿元增长 81.68%，主要受本期冠城大通蓝湖庭项目自持物业完工从存货结转至投资性房地产影响所致。 4、现金流量情况 经营活动产生的现金流量净流入22.24亿元，较上年同期净流入增加8.44亿元，主要受本期房地产业务销售回款较上年同期增加影响所致。 投资活动产生的现金流量净流出 0.85亿元，较上年同期净流出减少 1.08亿元，主要受本期冠城大通广场、电解液添加剂业务厂房建设投入较上年同期减少影响所致。 筹资活动产生的现金流量净流出18.36亿元，较上年同期净流出增加3.15亿元，主要受本期到期及提前偿还金融机构借款较上年同期增加影响所致。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 六、《公司2023年度利润分配预案》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《公司 2023年度利润分配预案》报告，提请各位股东和股东代表审议。 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润 -444,576,370.15元； 2023 年母公司实现净利润219,716,901.92元，计提法定盈余公积金 21,971,690.19元之后，加上年初未分配利润 3,359,735,533.01元，2023年末可供投资者分配的利润为 3,557,480,744.74元。 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，综合考虑宏观经济环境、公司实际经营情况、资金需求以及公司正在实施的股份回购事项，为提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 七、《公司2024年半年度利润分配的议案》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《公司 2024年半年度利润分配的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的相关规定，为践行常态化分红机制，提高投资者回报水平，提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年半年度利润分配相关事宜，由公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求情况，在分红比例不超过 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润 60%的前提下，制定公司 2024年半年度利润分配预案并在规定期限内实施。 届时，公司董事会可以在综合考虑公司整体经营情况及资金需求的前提下决定是否提出相关半年度利润分配预案。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 八、《关于公司2023年度财务及内部控制审 计工作报酬的议案》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《关于公司 2023年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。 根据公司 2022年年度股东大会决议，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构。根据公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，拟支付给该会计师事务所 2023年度财务审计费用155万元、内部控制审计费用 35万元。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 九、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务及内部控制审计机构的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已担任本公司审计机构 31年，根据其从事公司历年审计工作的情况，该会计师事务所始终本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟提议继续聘任其为本公司 2024年度财务及内部控制审计机构，对本公司财务报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）主要情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司，2013年经天津市财政局津财会[2013]26号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）转制设立于 2013年 10月 31日，持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796417077的《营业执照》，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易中心北区 1-1-2205-1，办公地址为天津市南开区宾水西道 333号万豪大厦 C座 10层。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至 2023年末，在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省、贵州省等地设有分所。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证书编号为 12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为 08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）多年从事证券服务业务，原持有财政部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规定在财政部和证监会完成备案，可以从事证券服务业务。 2、人员信息 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才；截至 2023年末，合伙人 47人，注册会计师 264人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 128人。 3、业务信息 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度经审计的收入总额为33,448.40万元，其中：审计业务收入为 27,222.31万元，证券业务收入为 13,939.46万元。2022年度上市公司年报审计客户 28家，主要行业涉及制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等，审计收费总额 3,440.00万元，本公司同行业上市公司审计客户 2家。 4、投资者保护能力 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额 6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5、诚信记录 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、行政监管措施 6次、自律监管措施 1次。18名从业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、行政监管措施 11次、自律监管措施 1次。根据相关法律法规的规定，上述监督管理措施不影响立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务和其他业务。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人：陈小勇，2014年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了 1家上市公司审计报告。 签字注册会计师：章育玲，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了 0家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：张桂红，2009年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计和复核，2010年开始在立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供复核工作，近三年复核了包含本公司在内的多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。 2、独立性和诚信记录 上述相关人员具有多年的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚，均未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，均未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、审计收费：其报酬按国家有关规定的收费标准执行。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日
二、股东情况 截至目前，北京德成置地股东情况如下：
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2024年 4月 30日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为 160,767.30万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 24.38%。公司及其控股公司实际对外担保均是为下属控股公司提供担保。无逾期对外担保。 如本次股东大会会议、公司第十一届董事会第五十一次（临时）会议及第十一届董事会第五十二次会议审议的为下属控股公司提供的担保全额发生，公司及其控股公司实际对外提供担保总余额将为 310,353.80万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 47.06%。 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。 2024年 6月 27日 中财网
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