顺灏股份(002565):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司重大信息依法、及时地归集，真实、准确、完整地披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海顺灏新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，特制定本重大信息内部报告制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将有关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长报告的制度。 第三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人，包括以下人员： 1、公司董事、监事、其他高级管理人员，各部门、中心负责人； 2、公司控股子公司的负责人、分支机构负责人和所属财务部门负责人； 3、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员； 4、公司控股股东、实际控制人； 5、持有公司5%以上股份的其他股东。 第四条 本制度第三条所指公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。 第五条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司、公司下属分支机构、公司控股子公司、公司参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表报告： （一）会议： 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、股东大会决议； 5、独立董事的声明及报告。 （二）一般交易： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 发生上述交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易（指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）： 1、签署第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、存贷款业务； 8、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 公司与关联自然人、关联法人发生关联交易时，不论金额大小，均应当及时报告。 （四）重大诉讼和仲裁： 1、涉案金额超过100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，也应当及时报告。 （五）重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项。 （六）重大风险事项： 1、遭受重大损失，单次损失在公司最近一期经审计净资产百分之十以上； 2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达公司最近一期经审计净资产百分之十以上； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在公司最近一期经审计净资产百分之十以上； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序； 9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之十； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 15、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 4、董事会就公司发行新股、可转换债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 13、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 15、证券交易所或公司认定的其他情形。 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决情况介绍等。 第三章 重大信息内部报告程序 第十二条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两个工作日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十三条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章 责 任 第十四条 公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员均负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章 附 则 第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 上海顺灏新材料科技股份有限公司 董事会 2024年6月 中财网
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