顺灏股份(002565):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建项目、兼并、项目资本增减以及对子公司投资等。 第三条 本制度适用于本公司及所属全资子公司、控股子公司的对外投资等行为。 第二章 对外投资决策权限划分 第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。总裁的审批权限不能超出公司董事会的授权，董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。 第五条 对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司股东大会审批： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 股东大会授权董事会有权决定公司下列未达到股东大会权限的对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 除公司其他制度另有规定外，交易涉及金额达到以下标准的事项由总裁批准决定： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额未超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额一千万元以内； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元以内； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额一千万元以内； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额一百万元以内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 若对外投资事项属于关联交易事项，则按公司关联交易决策权限执行。 第九条 公司涉及的证券投资及委托理财事项，应按照公司《证券投资及委托理财管理制度》的规定进行处理。 第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条规定的决策程序。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资事项的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 子公司负责人应及时向公司汇报相关对外投资信息，并保证信息真实、准确、完整，以便公司及时履行披露义务。 第十二条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度规定的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。 第三章 对外投资执行控制 第十三条 对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第十四条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第十五条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，如发现异常情况，应当及时向公司总裁报告，并采取相应措施。 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员，参与和影响标的公司的运营决策。派出人员人选由公司董事长或者总裁决定。 第十六条 公司应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合企业会计准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。 第十七条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。 第十八条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准，按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行。 第四章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 上海顺灏新材料科技股份有限公司 2024年6月 中财网
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