京基智农(000048):第十届董事会第十四次临时会议决议
深圳市京基智农时代股份有限公司 第十届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年 6月 11日上午 10:00，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次临时会议于公司会议室以现场加通讯方式召开。 会议通知于 2024年 6月 7日以邮件等通讯方式送达各位董事。本次应参会董事11名，实际参会董事 11名，其中董事陈家荣先生、张永富先生、王红兵先生、李东明先生、傅衍先生、陈建华先生以通讯方式参会。会议由董事长熊伟先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议： 一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名巴根先生、蔡新平先生、靳庆军先生、陈家荣先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。 董事会提名委员会已对以上候选人的资格进行核查，确认以上候选人具备担任上市公司董事的资格，符合相关法律法规及《公司章程》等规定的董事任职条件。公司第十一届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司第十一届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 在新一届董事会董事就任前，公司第十届董事会董事仍将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事职责。 公司第十届董事会董事长熊伟先生及董事张永富先生、尚鹏超先生在本次董事会换届后将不再担任董事，公司对熊伟先生、张永富先生、尚鹏超先生在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 与会董事对以上非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1、同意提名巴根先生为第十一届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 2、同意提名蔡新平先生为第十一届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、同意提名靳庆军先生为第十一届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 4、同意提名陈家荣先生为第十一届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对以上非独立董事候选人进行逐项表决。 二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名傅衍先生、陈建华先生、刘标先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），其中刘标先生为会计专业人士。 董事会提名委员会已对以上独立董事候选人的任职资格进行核查，确认以上候选人具备担任上市公司独立董事的资格，且均已取得独立董事资格证书，符合相关法律法规及《公司章程》等规定的独立董事任职条件。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司第十一届董事会中独立董事的人数不少于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形。 公司第十一届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。在新一届董事会独立董事就任前，公司第十届董事会独立董事仍将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。 公司第十届董事会独立董事王红兵先生、李东明先生已连任公司独立董事满六年，本届任期届满后不再担任独立董事职务。公司董事会对王红兵先生、李东明先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。 与会董事对以上独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下： 1、同意提名傅衍先生为第十一届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票 2、同意提名陈建华先生为第十一届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、同意提名刘标先生为第十一届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对以上独立董事候选人进行逐项表决。 三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修订对照表》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈股东大会议事规则〉修订对照表》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈董事会议事规则〉修订对照表》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 六、审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》 详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 深圳市京基智农时代股份有限公司 董事会 二〇二四年六月十一日 附： 1、非独立董事候选人简历 巴根先生：中国国籍，1972年出生，生物化学专业，学士学位。1993年至2008年1月先后任职于深圳市越好实业有限公司、深圳市万科物业管理有限公司、深圳市家德实业有限公司；2008年 1月至 2018年 8月担任深圳市京基百纳商业管理有限公司总裁，现兼任深圳市百纳小额贷款有限责任公司董事长。2018年 8月至今任公司董事、总裁。 巴根先生未持有公司股份，与除京基集团有限公司及深圳市京基时代实业有限公司以外的持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事任职资格的规定。 蔡新平先生：中国国籍，1973年出生，人力资源管理专业，学士学位。2001年 9月至 2013年 9月先后任职于深圳市万科物业发展有限公司、深圳市电信实业公司；2013年至 2018年 8月先后担任深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁、深圳市京基房地产股份有限公司副总裁、深圳市京基百纳商业管理有限公司常务副总裁。2018年 8月至今任公司董事、副总裁。 蔡新平先生持有公司股份 250,000 股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事任职资格的规定。 靳庆军先生：中国国籍，1957年出生，法学专业，硕士学位。靳庆军先生曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行 C1yde＆Co.、中信律师事务所、信达律师事务所、金杜律师事务所，2013年至 2021年 6月兼任国泰君安证券股份有限公司独立董事，2018年 2月至 2024年 2月兼任深圳市郑中设计股份有限公司独立董事。2018年 9月至今任公司董事。 靳庆军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事任职资格的规定。 陈家荣先生：中国香港籍，1988年出生，英属哥伦比亚大学经济学学士。2012年起历任平安证券投行部业务经理、深圳市京基房地产股份有限公司总裁助理、京基集团有限公司副总裁、京基实业控股有限公司董事、京基智慧文化控股有限公司非执行董事，2020年 6月至今担任美图公司非执行董事。2022年 11月起任公司董事。 陈家荣先生系公司实际控制人陈华先生之子，未持有公司股份，与除京基集团有限公司及深圳市京基时代实业有限公司以外的持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事任职资格的规定。 2、独立董事候选人简历 傅衍先生：中国国籍，1958年 10月生，德国柏林工大动物遗传学博士。1995年 12月起任浙江大学动物科学学院教授、博士生导师；1996年 1月被国家人事部批准为“来华定居专家”；2005年 8月至 2012年 7月任 PIC亚洲技术总监及Genus中国技术与研究总监；2012年 10月至 2022年 6月任天邦食品股份有限公司副总裁、首席科学家、研究院院长等；2015年 5月至 2022年 12月任跨国公司Choice Genetics董事。曾任中国畜牧兽医学会动物遗传育种分会副理事长、中国遗传学会动物遗传专业委员会委员。现任史记生物技术有限公司首席科学家，兼任国际生态发展联盟中国区副理事长、中国细胞生物学会医学细胞生物学分会理事、中国转化医学联盟理事、浙江省遗传学会监事长。2021年 6月起任公司独立董事。 傅衍先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于独立董事任职资格的规定。 陈建华先生：中国国籍，1963年生，中共党员，经济学博士。曾为深圳大学金融学系创办人之一，任深圳大学经济学教授、博士生导师、博士后导师，兼任神州高铁（000008）、岭南股份（002717）、中集集团财务公司、摩根士丹利中国基金公司独立董事等。现兼任皇庭国际（000056）独立董事，国家一流学科深圳大学金融学科点负责人，中华人民共和国教育部学位中心学位论文评审专家；兼任北京大学光华管理学院博士生导师、武汉大学社会保障研究中心学术委员、宁波诺丁汉大学博士生导师、澳门城市大学博士生导师、中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事等。2022年 11月起任公司独立董事。 陈建华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于独立董事任职资格的规定。 刘标先生：中国国籍，1973年出生，工商管理博士，具有中国注册会计师资格、高级会计师职称。1994年 7月至 2023年 6月历任深圳市飞亚达（集团）股份有限公司财务部经理，深圳市粮食集团有限公司董事、财务总监，深业集团有限公司董事、财务总监，深圳市投资控股有限公司总会计师，深圳联合金融服务集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书、总裁、董事长，深圳市环球易购电子商务有限公司执行总裁，深圳市科陆电子科技股份有限公司总裁、董事长；2017年8月至 2024年 2月兼任深圳广田集团股份有限公司独立董事；2023年 12月至今任深圳市得润电子股份有限公司董事、总裁。 刘标先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于独立董事任职资格的规定。 中财网
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