时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次临时会议于 2024年 6月 11日审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。 |
| 2 | 第十二条 公司经营宗旨：按国际惯例和股份公
司的规范模式运作，追求卓越、高效、科学、务
实、团结、创新的原则，使公司成为经营多元化、
集约化、国际化的综合性跨国集团公司，努力为
公司全体股东获取最大经济利益，并创造良好的
社会效益。 | 第十三条 公司经营宗旨：秉持“诚信、责任、简单、
高效、卓越”的企业核心价值观，持续践行以“深化
农业主业发展”为核心的发展战略，不断创造更好的
经济效益和社会效益，回馈公司全体股东及社会。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除
前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决
权。 |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3年内转让或注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定
的其他担保情形。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，
给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，
并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 |
| 7 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 8 | 第七十八条 ……
董事、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。投票征集采取无偿的方式进
行，并应当向被征集人充分披露信息，禁止以有
偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第七十九条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。 |
| 9 | 第八十二条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决，并积极推行累
积投票制。股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
…… | 第八十三条 ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决，并积极推行累积投票制。下
列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上且选举两名及以上董事或监事。
…… |
| 10 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 |
| 11 | 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一
人，可以设副董事长一人。 |
| 12 | 第一百一十三条 董事会应当根据公司章程的规
定，确定和行使其在对外投资、资产的购买和出
售、以公司及其资产进行对外担保等事项的权
限，并建立严格的审查和决策程序。重大事项应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。法律、法规和中国证监会、证券交易
所另有规定的从其规定。
公司就同一项目分次进行的，按照 12个月内各
次交易标的额累计计算。在其范围内的对外投
资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对
外担保等事项，由董事会审批决定。超过其权限 | 第一百一十四条 董事会应当根据本章程的规定，确
定和行使其在对外投资、资产的购买和出售、对外担
保等交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；超
过其权限范围内的交易，应当由公司董事会审议通过
后报股东大会审议批准。法律、法规和中国证监会、
证券交易所另有规定的从其规定。
一、购买或者出售资产、对外投资等交易
（一）本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； |
| | 范围内的事项，属于重大事项，应当由公司董事
会审议通过后报股东大会审议批准。
一、购买或者出售资产、对外投资等交易。
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交
股东大会审议，未达到的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过五千万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司在连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前
述的规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳
入相关的累计计算范围。
二、担保
（一）审批程序和权限 | 4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力；接受劳务；
出售产品、商品；提供劳务；工程承包及与公司日常
经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前款规定交
易的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
时提交董事会审议并披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
算。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时
披露并提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000万元； |
| | 公司发生提供担保事项时，应由董事会审议。属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司单笔担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万
元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》规定的其他担保情形。
三、对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的，应报股东
大会批准；未超过的，由董事会决定：
一个年度内向金融机构新增借款的余额超过上
一年度经审计净资产的 60%，且当年资产负债率
不超过 60%的；公司从金融机构取得的借款不得
供关联方使用（正常用于商品购销的情况除外）。 | 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万
元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（四）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计
原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标
的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则适用前述规定，已经按前述规定审议并披露
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）提供财务资助
公司提供财务资助应当提交董事会审议，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规
定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
二、担保
（一）审批程序和权限
公司发生提供担保事项时，应由董事会审议。属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； |
| | | 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》规定的其他担保情形。
三、向金融机构借款
公司一个年度内向金融机构申请新增授信额度超过
上一年度经审计净资产的 60%或者新增授信额度后
资产负债率超过 60%的，应报股东大会批准；未超过
的，由董事会决定。
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（正常
用于商品购销的情况除外）。 |
| 13 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 14 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注
册资本决议之日起 30日内在《证券时报》和巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 15 | 第一百五十七条 公司利润分配决策程序
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结
合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，
并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
表明确的意见。
（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公 | 第一百五十八条 公司利润分配决策程序
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合本
章程有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划
讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行
表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利
润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| | 司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报
告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分
配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对
此发表意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉
求。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | （四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利
润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈
利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因
及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则
或计划安排。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分
配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉
求。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 16 | 第一百五十八条 公司利润分配政策
（三）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出合理的分红预案并提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审
议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 | 第一百五十九条 公司利润分配政策
（三）利润分配的程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资
金支出安排以及投资者回报等因素提出合理的分红
预案并提请股东大会审议，由监事会对提请股东大会
审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 |
| 17 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 18 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于
30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信用信息
公示系统上公告。 |
| 19 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》和巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在《证券时报》和巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 20 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》和巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申
报其债权。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通
知债权人，并于 60日内在《证券时报》和巨潮资讯网
站（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。 |
| 21 | 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。前述议事规则及
公司其他内部规定的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。 |
| 22 | 本次修订后，本章程相关章节及条款的序号顺延；如有相互引用的，其条款序号相应变化。 | |
