维宏股份(300508):公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于上海维宏电子科技股份有限公司 控股股东、实际控制人增持公司股份的 法律意见书 致：上海维宏电子科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就其控股股东及实际控制人之一，董事汤同奎先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 本所及经办律师依据《证券法》、《律师 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 [email protected] 传真: (1-888) 808-2168 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于前述，本所律师现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东及实际控制人之一、董事汤同奎先生，增持人具有完全民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：汤同奎，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3211021966********，住所为上海市徐汇区。 根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有公司34,705,069股，占公司总股本的 32.3792%；增持人的一致行动人郑之开先生直接持有公司股份 25,509,780股，占公司总股本的 23.8001%；一致行动人胡小琴女士直接持有公司股份 4,048,400股，占公司总股本的 3.7771%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份 64,263,249股，占公司总股本的 59.9564%。（以上持股比例以剔除公司回购专用账户后的总股本计算，下同）。 （二）本次增持实施情况 根据增持人提供的材料及确认，增持人基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，于 2024年 6月 6日以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 100,000股，均价 16.95元，增持金额 1,695,000元，占公司总股本的 0.0933%。 本次增持后，增持人直接持有公司股份 34,805,069股，占公司总股本的32.4725%；增持人的一致行动人郑之开先生直接持有公司股份 25,509,780股，占公司总股本的 23.8001%；一致行动人胡小琴女士直接持有公司股份 4,048,400股，占公司总股本的 3.7771%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份 64,363,249股，占公司总股本的 60.0497%。 综上，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《管理办法》的规定。 三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第二款第（五）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 如前所述，本次增持实施前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份亦超过 50%。 根据公司的确认，并经本所律师核查，上述股份增持未导致公司的股份分布不具备上市条件，不影响公司的上市地位。 基于前述，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 增持人已向公司发出《关于股份变动的告知函》，载明截至 2024年 6月 6日，增持人以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份 100,000股，均价 16.95元，增持金额 1,695,000元，占公司总股本比例 0.0933%。公司于2024年 6月 11日披露《关于控股股东、实际控制人之一、董事增持公司股份的公告》。 基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所 负 责 人：邵春阳 经办律师：蒋文俊 经办律师：王 婷 年 月 日 中财网
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