美联新材(300586):国浩律师（深圳）事务所关于公司2022年限制性股票激励计划调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 国浩律师（深圳）事务所 关于广东美联新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及 部分已授予尚未归属的限制性股票作废 相关事项的法律意见书 编号：GLG/SZ/A2457/FY/2024-551 致：广东美联新材料股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次作废事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次作废事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次调整及本次作废事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 一、公司实施本次激励计划、本次调整及本次作废相关事项的批准与授权 ....... 5 二、本次调整事项的具体内容 ................................................................................... 7 三、本次作废事项的具体内容 ................................................................................... 9 四、结论意见 ............................................................................................................... 9 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
正 文 一、公司实施本次激励计划、本次调整及本次作废相关事项的批准与授权 1、2022年 2月 8日，公司依照法定程序召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 2月 8日，公司依照法定程序召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。 3、2022年 2月 9日至 2022年 2月 18日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年 2月 19日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2022年 2月 19日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2022年 2月 24日，公司依照法定程序召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2022年 2月 24日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2022年 2月 24日，公司依照法定程序召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。2022年 2月 25日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。 7、2023年 6月 6日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为 5.23元/股，授予数量调整为 663.00万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 8、2023年 6月 6日，公司依照法定程序召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为 5.23元/股，授予数量调整为 663.00万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司监事会发布了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。 9、2024年 6月 11日，公司依照法定程序召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由 5.23元/股调整为 5.18元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 关联董事黄伟汕、易东生、段文勇和黄坤煜对《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》回避表决。 10、2024年 6月 11日，公司依照法定程序召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由 5.23元/股调整为 5.18元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整事项的具体内容 （一）本次调整的原因 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” 2024年 5月 20日，公司依照法定程序召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。2024年 5月 22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年度权益分配方案为：以711,216,645股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币 35,560,832.25 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为：2024年 5月 29日，除权除息日为：2024年 5月 30日。前述权益分派方案已经实施完毕。 因此，公司对本激励计划的授予价格进行相应调整。 （二）授予价格的调整 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“（四）派息”的规定，公司发生派息事项时，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 按照上述调整方法，调整后的授予价格=5.23-0.05=5.18元/股。 本次调整后，公司 2022年限制性股票激励计划的授予价格由 5.23元/股调整为 5.18元/股。 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司上述 2022年限制性股票激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废事项的具体内容 （一）激励对象离职或职务变更 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”及“激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，已获授予但尚未归属的股票不得归属，并作废失效。” 本激励计划中有 1人因不能胜任岗位工作导致职务变更，4人因主动辞职及1人退休不再返聘，而不具备激励对象资格，故公司作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 81.445万股。 （二）公司层面业绩考核 根据《限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“公司层面业绩考核要求”规定，公司未满足 2022-2024三个会计年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。第二个归属期对应的业绩考核目标为：2023年净利润不低于3.00亿元。 根据公司《2023年年度报告》，2022年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及的 36名激励对象第二个归属期对应的限制性股票 154.245万股不得归属并作废失效。 根据公司 2022年第二次临时股东大会授权，本次作废事项属于股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： 马卓檀 彭 瑶 张韵雯 年 月 日 中财网
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