天成自控(603085):控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
浙江天成自控股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨 权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”），及其一致行动人天台众诚投资中心（有限合伙）（以下简称“众诚投资”）、陈昂扬先生通过协议转让方式转让其持有的 19,855,000股公司股份，占总股本的 5.00%。 ? 本次权益变动不触及要约收购。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ? 本次协议转让的股份数量占公司总股本的 5.00%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股 5%以上的股东。 ? 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于 2024年 6月 11日收到通知，公司控股股东天成科投及其一致行动人众诚投资、陈昂扬先生和云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇 142号单一资金信托）（以下简称“云南国际”）签署了《股份转让协议》。天成科投、众诚投资、陈昂扬分别将其持有的天成自控股份 6,752,800 股、11,106,700 股、1,995,500 股无限售流通股股份转让与云南国际，转让股份合计占公司总股本的 5.00%。转让价格 8.271元/股，股份转让价款为人民币 164,220,705.00元。本次协议转让完成后，天成科投持有公司股份 156,860,266股，众诚投资和陈昂扬先生不持有本公司股份；云南国际将持有公司股份 19,855,000股，占公司总股本的 5.0%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 信息披露义务人及其一致行动人和云南国际的权益变动情况具体如下：
二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况（甲方） 1.浙江天成科投有限公司基本情况 单位名称：浙江天成科投有限公司 法定代表人：许筱荷 住所：天台县始丰街道大户丁村 2.天台众诚投资中心（有限合伙）基本情况 单位名称：天台众诚投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：许筱荷 住所：浙江省台州市天台县始丰街道大户丁村 3.陈昂扬基本情况 姓名：陈昂扬 身份证号：332625************ 通讯地址：浙江省天台县始丰街道大户丁村 （二）受让方基本情况（乙方） 乙方：云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇 142号单一资金信托） 住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦） 法定代表人：甘煜 为方便表述，甲方 1、甲方 2、甲方 3在本合同中合称为“甲方”，本合同中“甲方”均同时指向甲方 1、甲方 2、甲方 3。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 转让方天成科投、众诚投资、陈昂扬 与云南国际，签署了三份《股份转让协议》，转让股份的具体情况如下： （一）标的股票转让及转让价格 1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股票（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的【5.0%】）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。 2.自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。 3.双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币【8.271】元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的 90%，标的股票转让价款合计人民币【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】）。 4.双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。 (二) 转让价款的支付及交易安排 1.本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。 2.乙方支付标的股票转让价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或多项可由乙方事先书面放弃或豁免： （1）《云南信托-云昇 142号单一资金信托信托合同》已有效签署并生效，且信托资金已到位； （2）本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件并完成标的股票过户； （3）甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。 如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股票收益权的转让价款，且无需承担任何责任；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件 3.标的股票过户至乙方后，乙方应向甲方支付转让价款人民币 【164,220,705.00】元（大写：【壹亿陆仟肆佰贰拾贰万零柒佰零伍】元）。 如因甲方未完成账户开立、所开立账户无法接收转让价款或其他非因乙方主观故意原因导致乙方无法支付转让价款的，甲方不得据此追究乙方违约责任，届时由双方协商解决以尽快完成转让价款支付。 4.本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续： (1)由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续； (2)按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用； (3)在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。 5.过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，正常履行信息披露义务，不受到重大行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。 6.过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。 7.过渡期间内，如天成自控发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，甲乙双方互不承担违约责任。 (三) 违约责任 本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。 （四）合同的变更、转让、解除或终止 1.本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。 2.除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。 3.本协议在以下情况下可被解除或终止： (1)经甲方、乙方协商一致达成书面协议； (2)标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明； (3)标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户； (4)一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在 5日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同； (5)根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。 （五）其他事项 1.本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 2.无论本协议是否约定，由于双方签署以及履行本协议而发生的除转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。 3.本协议正本一式捌份，双方各执壹份，其余报有关政府主管部门确认、备案或登记之用，每份具同等法律效力。 四、所涉后续事项 1、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。 2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。 4、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江天成自控股份有限公司董事会 2024年 6月 12日 中财网
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