微电生理(688351):2023年年度股东大会会议资料
2024年6月18日 目 录 2023年年度股东大会会议须知 .......................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 .......................................... 5 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ............................ 7 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ........................... 12 议案三：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 ....................... 16 议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ........................... 17 议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 ............................. 18 议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ............................. 25 议案七：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ......................... 26 议案八：关于董事、监事2023年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案 ...... 27 议案九：关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 .............. 28 议案十：关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案 .................... 29 议案十一：关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 .... 30 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股权登记日（2024年6月12日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司所有登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、本次股东大会登记时间为 2024年 6月 14日上午 10:00-12:00、下午14:00-16:00。以电子邮件方式办理登记的股东，请在2024年6月14日16:00前送达（电子邮件登记以收到电子邮件时间为准）。公司不接受电话方式办理登记。 三、出席会议的股东，应出示本人身份证原件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股东账户卡原件；出席会议的股东代理人，应出示委托人股东账户卡原件和身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件和受托人身份证原件。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份展开必要的核对工作，届时请被核对者给予配合。参会股东及股东代理人请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续。 四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关公司2023年年度股东大会会议资料问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、若股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开的重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年6月18日14点30分 二、会议地点：上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄15号楼1楼会议室 三、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 四、网络投票系统、起止时间： 1.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2.网络投票起止时间：自2024年6月18日至2024年6月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 五、会议召集人：公司董事会 六、会议主持人：董事长 顾哲毅先生 七、会议议程： 1.参会人员签到，股东及股东代理人进行登记； 2.会议主持人宣布开始，并向大会报告出席会议现场的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参人员、列席人员； 3.会议主持人宣读会议须知； 4.推举计票、监票成员； 5.审议议案； 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 议案三：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 议案七：关于2024年度日常关联交易预计的议案 议案八：关于董事、监事2023年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案 议案九：关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 议案十：关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案 议案十一：关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 6.与会股东及股东代理人发言提问； 7.与会股东及股东代理人对议案投票表决； 8.休会，统计表决结果； 9.复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况； 10.主持人宣读会议表决结果； 11.见证律师宣读法律意见书； 12.签署会议文件； 13.主持人宣布现场会议结束。 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下： 一、2023年董事会及专门委员会履职情况 （一）董事会会议召开会议情况 2023年度，公司董事会共召开6次董事会会议，共计审议通过38项议案。 公司全体董事均出席各次会议，会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。 公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。 （二）股东大会会议召开会议情况 年度股东大会，审议通过17项议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、董事会战略与发展委员会报告期内，共计召开战略与发展委员会会议 1次，审议了1项议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。 2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议6次，审计通过了19项议案，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。 3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 2次会议，审议通过了 3项议案，对公司董监高薪酬进行了审核，并按照公司绩效评价标准对其工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
2023年，公司围绕战略发展任务，聚焦年度经营目标，持续深耕国内外市场，加快研发创新成果转化，全面加强预算管理，经营效益显著提升。 （一）营业收入：公司2023年实现综合营业收入3.29亿元，较2022年营业收入2.60亿元增长26.46%。 （二）盈利能力：公司2023年实现综合毛利率63.51%，同比减少5.60%，营业利润率为2.32%，同比增加1.16%，其中经营费用2.41亿元，同比增长24.39%。 公司归属于母公司所有者的净利润为568.85万元，同比增长85.17%。 （三）整体财务状况：公司整体财务状况良好，2023年持续盈利。截至2023年12月31日止的流动比率为15.75倍，展现公司良好的偿债能力，同时资产负债率为7.58%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。 三、公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过业绩说明会、分析师电话会、投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 五、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，推动公司健康稳定可持续发展，以良好的业绩回报股东。 （一）进一步加强公司规范治理 公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，促进公司规范运作，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。 （二）持续规范信息披露工作 公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好内幕信息管理工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。 （三）建立良好的投资者关系管理机制 公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟 通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
（一）公司依法规范运作情况 2023年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会并出席了股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制的情况 报告期内，根据《监事会议事规则》、《内部审计制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。 （四）公司关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度与关联方发生的日常关联交易以及购买资产、接受委托研发、对外投资等关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规修订了《内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。 （六）股东大会决议的执行情况 公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。 （七）公司募集资金管理情况 公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。 监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案三：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》等公司制度要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并公告，各位独立董事的2023年度履职报告具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事履职情况报告（杨健）》、《2023年度独立董事履职情况报告（栾依峥）》、《2023年度独立董事履职情况报告（宋成利）》。 现提请各位股东及股东代表审议。 议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7 号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告》。 现提请各位股东及股东代表审议。
货币资金变动主要系公司利用闲置募集资金购买结构性存款所致。 应收账款变动主要系公司销售收入增加所致。 其他应收款变动主要系房屋租赁保证金增加所致。 存货变动主要系公司销售规模增长，以及为应对集采及国际局势对供应链的影响进行库存储备所致。 长期股权投资变动主要系公司在报告期内完成了对上海商阳医疗科技有限公司的投资。 无形资产和开发支出变动主要系公司部分在研产品获得注册证，相关开发支出转入无形资产所致。 长期待摊费用变动主要系公司新增租赁厂房装修所致。 其他非流动资产变动主要系报告期末预付设备款有所减少。 2、负债构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司负债总额 138,210,343.16元，同比增加21,358,548.73元，同比增长18.28%，主要负债构成及变动情况如下： 单位：元
应付账款变动主要系采购规模增加导致应付材料采购款增加。 合同负债变动主要系报告期末公司预收货款增加。 应付职工薪酬变动主要系公司经营规模增加，人工支出相应增长。 应交税费变动主要系上期末存在部分缓缴增值税。 其他应付款变动主要系公司经营规模增长，各类应计提费用增加所致。 其他流动负债变动主要系报告期末公司预收货款对应的增值税销项税额增加。 递延收益变动主要原因系报告期内公司部分基金项目验收，相关递延收益转入其他收益。 3、所有者权益结构及变动情况 2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,685,058,042.94元，同比增加9,419,411.81元，增长0.56%。所有者权益构成及变动情况如下：
资本公积变动主要系公司股份支付金额增加所致。 未分配利润变动主要系公司本年实现盈利所致。 （二）经营成果 2023年度公司营业收入329,194,871.27元，同比增长26.46%，实现净利润5,688,512.88元，同比增长26.46%。主要数据如下： 单位：元
营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司主要产品受到市场广泛认可，
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司为应对带量采购及国际局势对供应链的影响，对主要原材料进行了储备。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司购买结构性存款支付的现金。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公开发行股票，收到募集资金款。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。 议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 因公司2023年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营及可持续发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。 现提请各位股东及股东代表审议。 议案七：关于2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司生产经营需要，公司与关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，对2024年度日常关联交易进行了预计，公司2024年度日常关联交易预计金额合计不超过人民币3,690.00万元。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案关联股东微创投资控股有限公司、上海生晖企业管理咨询中心（有限合伙）需对此议案进行回避表决。 现提请各位股东及股东代表审议。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议，全体董事对此议案进行回避表决。现提请各位股东及股东代表审议。 议案九：关于拟变更公司经营范围及修订 《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据业务发展规划，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》进行相应修订。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）、《公司章程》（2024年4月）。 现提请各位股东及股东代表审议。 议案十：关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案 各位股东及股东代表： 根据公司发展规划和经营情况，为提高募集资金使用效益，结合各募集资金投资项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目投入募集资金金额及达到预定可使用状态日期进行调整。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议并公告，全体董监事已回避表决。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2024-014）。 现提请各位股东及股东代表审议。 议案十一：关于为公司及其董事、监事、高级管理 人员购买责任险的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益、促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于 2024年 5月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及其董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-015）。 现提请各位股东及股东代表审议。 上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会 2024年6月18日 中财网
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