共进股份(603118):第五届董事会第四次会议决议
第五届董事会第四次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年 6月 11日（星期二）上午 10:00在公司新能源大厦二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及议案清单已于 2024年 6月 7日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事 12名，实到董事 12名，且不存在受托出席及代理投票的情形。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》、《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。 本次会议由董事长胡祖敏先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下： 1、审议通过《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》 同意公司放弃控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）增资事项的优先认缴出资权，本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至 12,000万元人民币，其中深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“传感投资”）出资 7,800万元人民币对上海微电子进行增资，其中 4,680万元计入上海微电子的注册资本，出资比例为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060万元，出资比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。 本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，公司就本次上海微电子增资放弃优先认缴出资权事宜构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币 7,800万元。 同意公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月 65.4万元，租赁期自 2024年 7月 1日至 2027年 6月 30日，涉及关联交易金额 2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币 2万元，使用期限自 2024年 7月 1日至 2024年 12月 31日，涉及关联交易金额 12万元。综上，前述交易共涉及关联交易金额 10,166.4万元。 与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。 本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权；2名关联董事唐佛南、唐晓琳回避表决 详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于放弃控股子公司优先认缴出资权、签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-037）。 2、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》 为优化资源配置和降低管理成本，同意注销全资子公司上海市共进医疗科技有限公司（以下简称“共进医疗”），同时授权公司管理层办理共进医疗注销的相关工作。 本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司已于 2021年剥离了智慧医疗业务，截至本公告披露日，共进医疗相关款项已全部结清。本次注销共进医疗旨在进一步整合资源，优化内部管理结构，降低管理成本，以提高公司整体管理效率及经营效益。本次注销共进医疗不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，共进医疗不再纳入公司合并财务报表范围。 与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权 3、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权 详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2024年 6月）。 4、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会》 公司拟于 2024年 6月 27日召开 2024年第三次临时股东大会。 与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权 详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-038）。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 6月 12日 中财网
 |