延华智能(002178):董事会议事规则（2024年6月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法 规和《公司章程》行使职权。 第二章 董事的资格及任职 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤 勉义务。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 但出现下列情形的，股东大会可以解除其职务： (一) 本人提出辞职； (二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； (三) 不能履行职责； (四) 因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设职工代表。 第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深交所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间 董事会总次数的1/2。 确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞 职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 独立董事的资格及特别行为规范 第十一条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本规则第二章 的规定。 第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第十三条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履 行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。 会及其授权机构所组织的培训。 对于不具备独立董事能力、未能独立履行职责、或未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 发生不具备独立董事资格或不符合独立性要求等情形的独立董 事，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其任职条件、任职资格及独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十六 条以及本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 董事会人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第二十一条 独立董事出现不具备独立董事资格或不符合独立性 条件等情形的，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法 规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四章 董事会的组成、职权及审批权限 第二十三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至 少包括1名会计专业人士），设董事长1名，副董事长1名。 第二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项，并授 权董事长签署相关协议； （1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额 20%以上的银行借款。 （2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%以 上的任何银行借款。 除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。 第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项的权限， 建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数）的，若超过上述 权限则报股东大会审批。对于公司主营业务范围内的投资，在同一会计年度内董事会授权董事长审批单项对外投资金额占公司最近一期 经审计的净资产10%（不含本数）以下且金额低于2,000万元人民币的具体投资项目。董事会审议除《公司章程》规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。 第五章 董事长行为规范 第二十六条 董事长行使下列职权： 加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东大会，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； （二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会 议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权；严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策； （三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责 范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事； （四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情 况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况； （五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履 行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权； （六）董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即 敦促董事会秘书及时履行信息披露义务； （七）董事会授权的其他职权。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 董事会议事规则 第二十八条 董事会下设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种 专门委员会，处理董事会日常行政事务及专业事项。 董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会 秘书办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办 公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集 董事会会议并主持会议。 第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公 室应当分别提前10日和2日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议 通知，通过直接送达、书面传真、电子邮件或者其他通讯方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式及会议期限； （三）拟审议的事由及议题（会议提案）； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；执行总裁和董事会秘书应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签名或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第四十一条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大 融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。 第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后的提案，会议主 持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见形成的同意决议。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、执行总裁和 其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、 财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事并经全体独立董事2/3以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 准。 第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授 权行事，不得越权形成决议。 第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增 股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十一条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议 可以视需要进行全程录音。 第五十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对 董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书 办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第七章 附 则 第五十九条 本规则所称“以上”，都含本数。 第六十条 本规则未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司 抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。 第六十一条 本规则须经股东大会审议批准，修订权属股东大会， 解释权属董事会。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 二零二四年六月 中财网
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