延华智能(002178):独立董事制度（2024年6月）
独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经营层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且 至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会应当由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的 资格； 2、具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独 立董事职责所必须的工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立 董事： 1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员； 9、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。 前款第4、5、6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下 列不良记录： 1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评的； 4、重大失信等不良记录； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； 6、深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具 备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1、具备注册会计师资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、选举和更换程序 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%（不含投票代理权）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其任职条件、任职资格及独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二 条以及本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职 务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 比例低于公司章程和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十九条 独立董事出现不具备独立董事资格或不符合独立性条 件等情形的，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职权 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极 主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： 1、重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； 2、未及时履行信息披露义务； 3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交 易所报告： 1、被公司免职，本人认为免职理由不当的； 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； 3、董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董 事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被 采纳的； 4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并 披露，述职报告应当包括下列内容： 1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； 2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 3、对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； 4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 5、与中小股东的沟通交流情况； 6、在公司现场工作的时间、内容等情况； 7、履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十八条 独立董事（至少一名）应当出席公司投资者说明会， 就投资者关心的问题予以解答。 第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况制作工作记录。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录应当至少保存十年。 第五章 独立董事履职保障 第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 十年。 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。 第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2024年6月 中财网
 |