| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使
权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。 | 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、
履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家的相关法规，制
定本规则。 |
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| 2 | 第八条
……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 | 第八条
……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致 |
| | 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定，履行董事职务。
…… | 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
…… |
| 3 | 第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。 | 第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。 |
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| 4 | 第十三条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具备本规则第十四条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。 | 第十三条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立
董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
对于不具备独立董事能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
发生不具备独立董事资格或不符合独立性要求等情形的独立董事，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
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| | | 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。 |
| 5 | 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前 5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前 3项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或
在相关机构中任职的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第十四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前 10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属
企业。 |
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| 6 | 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 | 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其任职条件、任职资格及独立 |
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| | 表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。 | 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
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| 7 | 第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及深圳证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十六条以及
本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
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| 8 | 第十九条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》规
定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
声明。 | 第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。 |
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| 9 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
…… | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
…… |
| 10 | 新增 | 第二十一条 独立董事出现不具备独立董事资格或不符合独立性条件等情
形的，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。 |
| 11 | 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及
《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的重大关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据； | 第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议； |
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| | （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的 1/2以上同意，行使
第（五）项职权需要经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
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| 12 | 第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 | 删除 |
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| | 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
独立董事应在年报中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。 | |
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| 13 | 第二十三条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事
长 1名，副董事长 1名。 | 第二十三条 公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名（至少包括
1名会计专业人士），设董事长 1名，副董事长 1名。 |
| 14 | 第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
……
（五）1/2以上独立董事提议时；
…… | 第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
……
（五）全体独立董事过半数同意提议时；
…… |
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| 15 | 第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。 |
| 16 | 第四十一条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等
事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定。 | 第四十一条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事
项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。 |
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| 17 | 第四十二条
……
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
…… | 第四十二条
……
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的
书面认可意见形成的同意决议。
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| 18 | 第四十六条
……
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事
并经全体独立董事 2/3以上同意。
…… | 第四十六条
……
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资
助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
2/3以上董事并经全体独立董事 2/3以上同意。
…… |
