中辰股份(300933):中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中辰电缆股份有限公司 2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。 目录 目录 .......................................................................................................................... 2 第一节 本次债券概况 ............................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模 ............................................................................... 3 二、本期债券的主要条款 ............................................................................... 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................... 11 第三节 发行人经营与财务状况 ........................................................................... 12 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 12 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ................................................. 12 第四节 发行人募集资金使用情况 ....................................................................... 14 一、实际募集资金金额、资金到位情况 ..................................................... 14 二、募集资金存放和管理情况 ..................................................................... 14 三、本报告期募集资金的实际使用情况 ..................................................... 14 第五节 本次债券担保人情况 ............................................................................... 19 第六节 债券持有人会议召开情况 ....................................................................... 20 第七节 本次债券付息情况 ................................................................................... 21 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ....................................................................... 22 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项............................................... 23 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ........................ 23 二、转股价格调整 ......................................................................................... 24 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项已于 2021年 8月13日经中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“中辰股份”、“发行人”）第二届董事会第十三次会议审议通过，并于 2021年 8月 30日经 2021年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕678号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 5,705,370张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 570,537,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 8,776,894.20元（不含增值税），募集资金净额为 561,760,105.80元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 6月 7日出具了 XYZH/[2022]NJAA20135号《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022年 6月 21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中辰转债”，债券代码“123147”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体 中辰电缆股份有限公司。 （二）债券简称 中辰转债。 （三）发行规模 本次可转换公司债券的发行总额为人民币 57,053.70万元，发行数量为5,705,370张。 （四）票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 5月31日至 2028年 5月 30日（如遇节假日，向后顺延）。 （六）票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 6月 7日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 7日）起至可转换公司债券到期日（2028年 5月 30日，如遇节假日，向后顺延）止。 （九）转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （十）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）)/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 上述三项同时进行：P1=（PO-D+A×k）/（l+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币57,053.70万元，扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
（十七）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （十八）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年9月6日，中证鹏元出具了《中辰电缆股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【973】号01），经评定，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 2022年6月28日，中证鹏元出具了《2022年中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【927】号01），跟踪评级结果为：中辰股份的主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“中辰转债”信用等级为AA-。 2023年6月15日，中证鹏元出具了《2022年中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【203】号01），跟踪评级结果为：中辰股份的主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“中辰转债”信用等级为AA-。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （十九）债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为长城证券股份有限公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 长城证券作为中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长城证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长城证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕678号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 570.5370万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 57,053.70万元，扣除与发行有关的费用人民币8,776,894.20元（不含增值税），募集资金净额为 561,760,105.80元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年6月 7日出具了 XYZH/[2022]NJAA20135号《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 截至 2023年 12 月 31 日，募集资金余额为 255,432,332.13元，具体存放情况如下：
2022 年 6月，公司设立了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户，分别与苏州银行股份有限公司宜兴支行、宁波银行股份有限公司宜兴支行、交通银行股份有限公司无锡分行及保荐机构长城证券股份有限公司共同签2023年 7月 14日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。为此，公司增设了闲置募集资金现金管理专用结算账户，与南京银行股份有限公司无锡分行及保荐机构长城证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。 上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 2023年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下： 单位：万元
第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 根据《募集说明书》的相关规定，本期为“中辰转债”第二年付息，计息期间为 2023年 5月 31日至 2024年 5月 30日，当期票面利率为 0.50%，本次付息每 10张“中辰转债”（单张面值 100元，10张面值 1,000元）债券派发利息为人民币 5.00元（含税）。 2024年 5月 31日，公司向可转债持有人支付本期利息。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 2021年9月6日，中证鹏元出具了《中辰电缆股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【973】号01），经评定，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 2022年 6月 28日，中证鹏元出具了《2022年中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【927】号 01），跟踪评级结果为：中辰股份的主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“中辰转债”信用等级为 AA-。 2023年 6月 15日，中证鹏元出具了《2022年中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【203】号 01），跟踪评级结果为：中辰股份的主体信用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“中辰转债”信用等级为 AA-。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与长城证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）中国证监会规定的其他事项。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 公司原总经理姜一鑫先生因个人原因辞去公司总经理职务，公司于 2023 年 1 月 13 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任张茜女士为公司总经理，具体内容详见《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2023-003）；关于公司可转换公司债券部分募投项目延期，具体情况参见“第四节 发行人募集资金使用情况”之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”。上述事项不会对公司的正常经营构成重大不利影响。 除上述事项外，2023年度，发行人未发生其他《受托管理协议》中第 3.4条列明的重大事项。 二、转股价格调整 “中辰转债”的初始转股价格为 7.78元/股，截至本报告出具日，最新的转股价格为 6.50元，具体情况如下： 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；2024年 5月 13日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，修正后的转股价格为 6.50元，修正后的转股价格自 2024年 5月 14日起生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页） 债券受托管理人：长城证券股份有限公司 2024年 6月 12日 中财网
 |