海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

时间：2024年06月12日 17:20:42 中财网

原标题:海南矿业:海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-059 海南矿业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象为 160名。其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为 119名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为 41名。

? 本次可解除限售的限制性股票数量为 4,716,030股。其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 3,194,130股，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
1,521,900股。

? 本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。


《海南矿业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2024年 6月 12日召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年 3月 21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。前述议案于 2022年 4月 13日经公司 2021年年度股东大会审议通过。

2、2022年 5月 20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年 6月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从 202,170.17万股增加至 203,449.67万股。

3、2023年 2月 24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。2023年 3月 31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从 203,449.67万股增加至 203,795.45万股。

4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。

本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2022年 6月 2日，该部分限制性股票的第二个限售期于 2024年 6月 1日届满。预留授予的限制性股票登记完成之日为 2023年 3月 31日，该部分限制性股票的第一个限售期于 2024年 3月 30日届满。

2、满足解除限售条件情况说明

解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：	激励对象未发生前述情形，满足解除限

1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。	售条件。
（三）公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票的第二个解除限售期和预留授 予的限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核如 下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的 公司需同时达成以下两个条件，方可解除 限制性股票 限售: 的第二个解 1、以 2019-2021年三年平均净利润为基 除限售期、 数，2023年净利润增长率不低于 20%或 预留授予的 2022-2023年两年净利润累计增长率不低于 限制性股票 30%； 的第一个解 2、2023年公司研发和数字化投入金额不 除限售期 低于 6000万元。 注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激 励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。	公司业绩成就情况： 1、相比 2019-2021年三年平均净利 润，2023年净利润增长率为53.63%； 2、2023年公司研发和数字化投入金额 为 7,673万元。 首次授予部分第二个解除限售期及预留 授予部分第一个解除限售期符合解除限 售条件，公司层面解除限售比例为 100%。
	解除限售期	业绩考核目标
	首次授予的 限制性股票 的第二个解 除限售期、 预留授予的 限制性股票 的第一个解 除限售期	公司需同时达成以下两个条件，方可解除 限售: 1、以 2019-2021年三年平均净利润为基 数，2023年净利润增长率不低于 20%或 2022-2023年两年净利润累计增长率不低于 30%； 2、2023年公司研发和数字化投入金额不 低于 6000万元。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象对应考核年度业绩考核总评划分为三个档次， 1、“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点 项目个人考核指标”达标的人员对应解除限售比例为 100%； 2、“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点 项目个人考核指标”未达标的人员对应解除限售比例为 80%； 3、“不合格”对应解除限售比例为 0%。	1、首次授予部分个人绩效成就情况： （1）92名激励对象满足全部个人层面绩 效考核要求，解除限售比例为 100%； （2）24名激励对象年度考核为“合格” 及以上，但重点项目个人考核指标未达 标，解除限售比例为 80%； （3）3名激励对象因退休、退居二线、 离岗待退已不符合激励资格，按在岗季 度考核并折算可解除限售数量。 2、预留授予部分个人绩效成就情况： （1）38名激励对象满足全部个人层面绩 效考核要求，解除限售比例为 100%； （2）3名激励对象年度考核为“合格” 及以上，但重点项目个人考核指标未达 标，解除限售比例为 80%。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 160名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 4,716,030股。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量 1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

序 号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （股）	本次解除限售 的限制性股票 数量（股）	本次可解除限 售数量占本次 股权激励获授 限制性股票比 例
1	刘明东	董事长	600,000	180,000	30%
2	滕磊	副董事长、总裁	380,000	114,000	30%
3	郭风芳	副董事长	480,000	144,000	30%
4	张良森	董事	200,000	60,000	30%
5	吴旭春	执行总裁	360,000	86,400	24%
6	何婧	董事会秘书、副总裁	300,000	90,000	30%
7	朱彤	财务总监、副总裁	300,000	90,000	30%
8	颜区涛	副总裁	300,000	72,000	24%
中层管理人员、三级管理人员、技术骨 干、劳模工匠和其他激励人员（111 人）	8,412,000	2,357,730	28%
合计（119人）	11,332,000	3,194,130	28%

注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况

序 号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （股）	本次解除限售 的限制性股票 数量（股）	本次可解除限 售数量占本次 股权激励获授 限制性股票比 例
1	董树星	副总裁	120,000	60,000	50%
2	房文艳	副总裁	120,000	60,000	50%
中层管理人员、三级管理人员、技术骨 干、劳模工匠和其他激励人员（39 人）	2,827,800	1,401,900	49.6%
合计（41人）	3,067,800	1,521,900	49.6%

注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

2、公司于 2023 年 12月 25日召开第五届董事会第十三次会议聘任董树星先生和四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予部分的 119名激励对象和预留授予部分的 41名激励对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意上述事项提交公司董事会审议，审议相关议案时，关联董事应回避表决。

五、监事会核查意见
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的 119名首次授予的激励对象及 41名预留授予的激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票共计 4,716,030股。

六、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，海南矿业已就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，海南矿业本次解除限售符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。


特此公告。



海南矿业股份有限公司董事会
2023年 6月 13日