阳煤化工(600691):阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会文件
原标题:阳煤化工:阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会文件 阳煤化工股份有限公司 2023年年度股东大会 会议文件 2024年 6月 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ............................... 1 2023年年度股东大会议程 ................................... 3 议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》 .. 5 议案二：《阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》 . 15 议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023年年度报告>及其 摘要的议案》 ............................................ 21 议案四：《阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告》 ... 22 议案五：《阳煤化工股份有限公司2023年度利润分配的议案》 . 27 议案六：《阳煤化工股份有限公司阳煤化工股份有限公司关于2023 年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 ............ 28 议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议 案》 .................................................... 30 议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司 章程>部分条款的议案》 ................................... 34 议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司 董事会议事规则>部分条款的议案》 ......................... 43 议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份有限 公司独立董事工作制度>的议案》 ........................... 47 汇报事项：《阳煤化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》48 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 阳煤化工股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股 东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听 从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代 表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照 复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务， 不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、 表决权等各项权利。 股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记 簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时 应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。 在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限， 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或 者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登 记。敬请配合，谢谢。 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 阳煤化工股份有限公司 2023年年度股东大会议程 会议时间：2024年6月21日9:30 会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会 议室 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议主持：董事长马军祥 议程内容 一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决 权的股份总数。 三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问 和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。 议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》 议案二：《阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》 议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023年年度报告> 及其摘要的议案》 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 议案四：《阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告》 议案五：《阳煤化工股份有限公司2023年度利润分配的议案》 议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2023年未弥补亏损超过实 收股本总额三分之一的议案》 议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的 议案》 议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限 公司章程>部分条款的议案》 议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限 公司董事会议事规则>部分条款的议案》 议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份 有限公司独立董事工作制度>的议案》 四、听取会议汇报事项：阳煤化工股份有限公司2023年度独立董 事述职报告。 五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。 六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表 决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。 七、休会，现场统计表决结果。 八、复会，宣布会议表决结果。 九、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决 议上签字。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、主持人宣布会议结束。 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》 阳煤化工股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规 则》《公司章程》《阳煤化工股份有限公司董事会议事规 则》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，认 真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，切实 维护公司和广大中小股东的权益。全体董事勤勉尽责，认 真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进公司持续、健 康、稳定发展。现将董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年董事会主要工作情况 （一）董事会成员变动情况 公司第十一届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。 2023年 4月 20日，董事会收到公司独立董事李端生先 生的辞呈。因任期届满，李端生先生申请辞去公司独立董 事及董事会专门委员会中担任的职务，辞职后将不再担任 公司任何职务。其辞呈自公司补选新的独立董事后生效。 2023年 7月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大 会会议，审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董 事的议案》和《关于选举第十一届董事会独立董事的议 案》。选举马军祥、朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、孙晓光、 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 高峰杰为公司第十一届董事会非独立董事，王东升、李文 华、金安钦为公司第十一届董事会独立董事。 2023年 7月 27日，公司召开第十一届董事会第一次会 议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举第十一 届董事会董事长的议案》和《阳煤化工股份有限公司关于 第十一届董事会各专门委员会人员组成的议案》。选举马 军祥先生为公司第十一届董事会董事长，并设立战略和发 展委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个董事会专门委员会，其组成人员如 下： （1）战略和发展委员会 主任委员：马军祥 委 员：朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、李文华； （2）审计与关联交易控制委员会 主任委员：王东升 委 员：孙晓光、金安钦； （3）提名委员会 主任委员：金安钦 委 员：朱壮瑞、王东升； （4）薪酬与考核委员会 主任委员：李文华 委 员：王东升、金安钦。 （二）2023年董事会运作情况 2023年，公司共召开了 11次董事会会议，在董事会职 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
合法合规的决策流程体系，通过对相关重大事项的会前充 分论证、会中严格决策、会后有效执行，保证了董事会作 为决策机构的职能。 （三）董事会下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计与关联交易控 制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委 员会。 2023年，各委员会根据相关法律、法规及《上市公司 治理准则》的规定，依据各专门委员会工作制度，就专业 事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提 供了积极有效的支撑。 审计与关联交易控制委员会共召开 7次会议，主要审议 了公司年度审计工作进展情况、定期报告、关联交易、聘 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
2023年，公司共召开股东大会 3次，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 2次。会议的召集、召开与表决程序符 合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方 式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与 股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。 具体审议事项如下：
决策，保证了公司各类决策事项的合规运行。 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 （六）信息披露管理制度的执行情况 2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定， 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，按时在指 定报刊、网站披露定期报告4份、临时公告40份，真实、准 确、完整、及时、公平地完成了各项信息披露工作。公司 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保 所披露信息的准确性、可靠性和有用性，保障了投资者对 公司经营情况的知情权。 （七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及 相关法律法规的规定，规范公司的内幕信息管理，依法登 记和报备内幕信息知情人信息，并做好内幕信息知情人的 登记备案管理工作。公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》， 公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息 买卖本公司股份的情况。 （八）投资者关系管理情况 2023年，公司高度重视投资者关系管理工作。通过业 绩说明会、组织现场调研、“上证 e互动”、企业邮箱、投 资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听 投资者的意见建议，成功搭建起公司与投资者及社会公众 之间公平的沟通桥梁，保障了投资者的知悉权。为公司树 立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 二、2024年度董事会工作计划 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 公司董事会将持续以精益思想指导下的“算账文化” 为统领，秉持对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在 公司治理中的核心作用。按照股东大会的授权，深耕产业 转型，围绕“延链、补链、强链”的思路，积极探究公司 发展路径，科学高效决策重大事项，不断提高规范运作水 平，提升公司整体价值，推进公司持续稳健发展。 （一）加强董事会建设，提升公司治理能效 公司董事会将持续完善股东大会、董事会、监事会及 经理层的分层治理体系，做好股东大会、董事会及下设专 门委员会、独立董事专门会议等各项会议的召开工作，并 积极推进各项决议的贯彻实施，确保合法合规。同时，强 化董事会下属四个专门委员会的制度建设，根据监管部门 相关要求，完成修订董事会专门委员会工作细则，与独立 董事建立更有效的沟通机制，为独立董事的履职提供全方 位的保障，充分发挥独立董事的积极作用，为提升公司治 理能效提供有力支撑。 （二）强化风险合规管理，提升公司合规管理效能 公司董事会将进一步发挥合规效能，将合规管理嵌入 公司经营管理的各个层面，严格按照监管部门发布的法律、 法规，不断完善公司治理制度，优化管理模式，进一步加 强对分、子公司全方位、穿透式的合规监管，细化管理线 条，系统贯彻相关监管政策的培训与学习，确保上市公司 各级治理主体科学规范履职行权。 （三）明确公司定位，推进产业升级 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 公司董事会将坚持高端化、多元化、低碳化要求，重 点围绕强链、补链思路，在做好做实存量资产的基础上， 以系统性的全局思维，打造产业链结构化升级，强化建设 项目管理，重点推进有优势能力的子企业向省级高端制造 产业链链主企业迈进。同时，充分发挥公司在尿素产业的 规模优势，在以尿素为主导产品的产业链基础上，结合市 场热点，甄别优质的新型煤化工产业链，发展高端化工、 精细化工，实现新旧动能转换，为公司打造新的利润增长 点，推进产业升级。 （四）强化激励机制，提升公司核心竞争力 公司董事会坚持把价值创造作为突出任务，持续完善 “价值创造一体化融合考核管理体系”，持续深化精益思想指 导下的“算账”文化，通过着力构建价值创造一体化融合 考核管理体系，进一步强化激励机制，推动企业生产方式 和商业模式变革，推动公司各级管理者由“生产者”向 “经营者”、再向“竞争者”转变，持续提升公司核心竞争 力。 （五）加强投资者关系管理，保障投资者权益 公司董事会将持续加强投资者关系维护的主动性和积 极性，重视对中小投资者关系的维护。通过拓宽投资者沟 通渠道，主动提高与投资者沟通交流的频率，多渠道、多 平台、多方式开展投资者关系管理工作，加深投资者对公 司的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高 效的互动关系，高标准高质量推进投资者关系管理，切实 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 保障投资者合法权益。 2023年，公司董事会完成了换届交接，2024年，公司 新一届董事会成员将更加齐心协力，忠实、勤勉地履职尽 责，恪尽职守，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用， 不断优化公司治理结构，提高管理能力和规范运作水平， 全面、高效地完成公司年度各项工作任务，持续提升盈利 能力，争取为股东创造更多的价值。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董 事 会 二〇二四年六月二十一日 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章 程》和《监事会议事规则》的有关规定，对公司依法运作 情况、财务情况、关联交易等相关事项进行了认真监督检 查，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决 议。 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员依法出席了 3次股东大会，列席 了 11次董事会。公司监事会对董事会及股东大会的召集程 序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司 董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督检查。 监事会认为：公司严格依照《公司法》和《公司章程》 的相关规定规范运作，决议内容及决策程序合法有效，相 关信息披露真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时，恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反相 关法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度及财务状况进行 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、审计报 告及相关文件进行了审阅，并出具了书面报告。 监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范， 财务状况良好，并能够严格按照国家会计法规、会计准则 和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和 审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定， 报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有 关要求，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无保 留意见的审计报告，其审计意见真实、客观、公允。 （三）公司关联交易情况 报告期内，公司监事会审议的关联交易事项具体如 下： 2023年 4月 13日，公司召开第十届监事会第二十四次 会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于 2022年度 日常关联交易的执行情况及 2023年度预计日常关联交易的 议案》； 监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所 需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《公司 关联交易管理制度》的相关规定；交易价格定价公允、合 理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。 （四）公司内幕信息知情人管理情况 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 登记管理情况进行了监督和审查。2023年度，公司董事、 监事及高级管理人员分别签署了 2022年年度报告、2023年 第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告 《内幕信息知情人保密协议》，机构赴公司调研并签署 《内幕信息知情人保密协议》，并建立了公司内幕信息知 情人档案。 监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制 度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记工作，有效防范了内幕信息泄漏及利用内幕消息进行 交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。报 告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票 的情况。 （五）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及执行情 况进行了监督和审查。 监事会认为：公司根据法律法规的要求和自身的实际 情况，建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，公司 现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券 交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符 合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平 和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自 我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了 公司内部控制制度情况。 阳煤化工股份有限公司2023年年度股东大会会议文件 （六）监事会换届情况 2023年 6月 29日，公司召开职工大会，选举赵春波、 张大岭担任公司第十一届监事会职工代表监事职务。（未完）  |