航天电子(600879):中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司与航天科技财务有限责任公司签署2024年度金融服务协议暨关联交易的核查意见
关于航天时代电子技术股份有限公司 与航天科技财务有限责任公司签署2024年度金融服务协议 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，对公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署 2024年度《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为了加强公司与财务公司的金融合作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金成本，公司拟与财务公司签署 2024年度《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等金融服务。 鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（下称“集团公司”）控制的公司，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。《金融服务协议》自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至 2025年 6月 30日前公司股东大会批准新的《金融服务协议》之日止。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 财务公司是由集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。 （二）关联人基本情况 财务公司成立于 2001年，注册资本 65亿元，注册地址：北京市西城区平安里西大街 31号。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2023年末，财务公司资产总额 1,753.93亿元，负债总额 1,624.43亿元，2023年度实现营业收入 41.18亿元，利润总额 8.19亿元，净利润 6.24亿元。 三、关联交易的主要内容 《金融服务协议》主要条款内容如下： （一）服务内容 财务公司为公司及子公司提供以下金融服务业务： 1、存款服务； 2、综合授信服务，包括贷款、票据承兑与贴现、保理、非融资性保函及其他形式的资金融通服务； 3、结算服务； 4、其他金融服务； 5、经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （二）拟定金额及定价政策 1、拟定金额 （1）公司在财务公司开立存款账户，财务公司为公司及子公司提供存款服务，拟确定在协议有效期内存款的每日最高限额为人民币 70亿元，存款利率范围为：0.45%-2.025%。 （2）财务公司为公司及子公司提供综合授信服务，拟确定在协议有效期内为公司提供的综合授信额不超过人民币 97.40亿元。公司及子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理、非融资性保函以及其他形式的资金融通服务。贷款利率范围为 2.00%-3.65%（具体以实际签署的合同为准）。 （3）财务公司为公司及子公司提供委托贷款服务，在协议有效期内提供的委托贷款峰值不超过人民币 50亿元。 2、定价政策 （1）财务公司将严格执行国务院银行业监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。 （2）财务公司为公司及子公司发放贷款利率为在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。财务公司将严格执行国务院银行业监督管理机构、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性。 公司及子公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。 （3）财务公司根据公司要求为公司及子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司及子公司提供上述结算服务。 （4）财务公司为公司及子公司提供的其他金融服务，收费标准需符合中国人民银行或国务院银行业监督管理机构就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。 （5）财务公司给予上述 1至 4项金融服务价格无法满足约定原则，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。 （三）风险控制措施 1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求； 2、经公司申请，财务公司需提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，财务公司应提供最近一期的财务报表； 3、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项； 4、财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付； 5、公司已制定《在航天科技财务有限责任公司存款业务的风险处置预案》，能够有效保障资金安全性。 （四）协议期限 本协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至 2025年 6月 30日前公司股东大会批准新的《金融服务协议》之日止。 四、交易目的和对公司的影响 因财务公司向公司提供的存贷款利率优于或低于商业银行提供的存贷款利率，承担为公司提供结算服务而产生的相关结算费用，公司在财务公司的贷款方便快捷等因素，此项交易有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本。 公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，公司已制定的《在财务公司存款业务风险处置预案》能够有效保障资金安全性。 五、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司董事会关联交易控制委员 2024年第二次会议、董事会2024年第五次会议审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事及召开专门会议并发表了同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司与财务公司签署 2024年度《金融服务协议》暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响。综上，保荐人对公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。 中财网
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