鲁抗医药(600789):鲁抗医药关于调整2019年股票期权激励计划行权价格
山东鲁抗医药股份有限公司 关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股票期权行权价格：由6.645元/股调整为6.555元/股 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁抗医药”） 第十一届董事会第二次（临时）会议于2024年6月12日召开，会议 审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 1、2019年 8月 28日，公司九届董事会第十次会议审议通过了 《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜 的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2019年 8月 28日，公司九届监事会第十次会议审议通过了 《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公 司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。 3、2019年8月30日起至2019年9月9日，公司通过公司信息 公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2019年 9月 10日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于 山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。 5、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会， 审议批准了《关于公司 2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的 议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励 计划相关事宜的议案》。 6、2019年 9月 27日，公司召开九届董事会第十一次（临时） 会议和九届监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独 立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2019年10月31日，公司完成了股票期权激励计划授予登记 工作，向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称： 鲁抗医药期权，股票期权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。 8、2021年9月6日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会 议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019年股票期权激励计划第一个行 权期行权条件成就的议案》。根据公司 2019年第一次临时股东大会 的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262 名调整至 254名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 2626 万份调整至 2568.00万份；行权价格由 6.85元/股调整为 6.75元/ 股；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票 期权第一个行权期期行权条件已成就，涉及的254名激励对象在第一 个行权期（自2021年9月27日至2022年9月26日）可行权的股票 期权数量为 873.12万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象 名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 9、2022年7月11日，公司召开第十届董事会第十一次（临时） 会议、第十届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一 次临时股东大会的授权，行权价格由6.75元/股调整为6.70元/股。 公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。 10、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第十四次（临时） 会议、第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分 期权的议案》及《关于公司 2019年股票期权激励计划第二个行权期 行权条件成就的议案》。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授 权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由254名调 整至250名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1694.88万 份调整至1645.38万份；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，股票期权第二个行权期期行权条件已成就，涉及的250 名激励对象在第二个行权期（自自主行权审批手续办理完毕之日至 2023年9月26日）可行权的股票期权数量为822.69万份。监事会 对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 11、2022年 10月28日，公司召开第十届董事会第十五次（临 时）会议、第十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期 权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期已于2022年9月26日期限届满，激励对象在第一个行权 期内共自主行权 3,819,778份股票期权，未行权的股票期权数量为 4,911,422份。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对 2019年股票期权激励计划第一个行权期内 已获授但尚未行权的4,911,422份股票期权予以注销。独立董事对相 关事宜发表了独立意见。 12、2023年7月19日，公司召开第十届董事会第十八次（临时） 会议、第十届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一 次临时股东大会的授权，行权价格由6.70元/股调整为6.645元/股。 公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。 13、2023年9月26日，公司召开第十届董事会第二十次（临时） 会议、第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分 期权的议案》及《关于公司 2019年股票期权激励计划第三个行权期 行权条件成就的议案》。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授 权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由250名调 整至244名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由822.69万 份调整至 792.33万份；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，股票期权第三个行权期期行权条件已成就，涉及的244 名激励对象在第三个行权期（自自主行权审批手续办理完毕之日至 2024年9月26日）可行权的股票期权数量为792.33万份。监事会 对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。 14、2023年10月25日，公司召开第十届董事会第二十一次（临 时）会议、第十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票 期权的议案》，公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权 第二个行权期已于2023年9月26日期限届满，激励对象在第二个行 权期内共自主行权6,876,728份股票期权，未行权的股票期权数量为 1,350,172份。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对 2019年股票期权激励计划第二个行权期内 已获授但尚未行权的1,350,172份股票期权予以注销。独立董事对相 关事宜发表了独立意见。 15、2024年6月12日，公司召开第十一届董事会第二次（临时） 会议、第十一届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2019年第一 次临时股东大会的授权，行权价格由 6.645元/股调整为 6.555元/ 股。 二、股权激励计划本次调整情况 1、调整事由 公司于2024年6月13日发布《山东鲁抗医药股份有限公司2023 年年度权益分派实施公告》，公司以2023年年度权益分派股权登记 日（2024年6月20日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.90元（含税）。 根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在 行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司董事会对 2019 年股票期权激励计划2024年6月21日（2023年度权益分派完成日） 以后的行权价格进行调整。 2、调整方法 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。 3、调整结果 根据上述公式，本次调整后的股票期权行权价格如下： 股票期权的行权价格=6.645-0.09=6.555（元） 公司股票期权的行权价格由6.645元/股调整为6.555元/股。 三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响 本次调整公司股票期权激励计划期权行权价格不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。 五、律师法律意见书的结论意见 律师认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格调整的相关事 项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次对股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票 期权激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件 1、第十一届董事会第二次（临时）会议决议； 2、第十一届监事会第二次（临时）会议决议； 3、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司调 整2019年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2024年6月13日 中财网
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