鲁抗医药(600789):北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司调整2019 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
1 2 12-14 100004 中国北京建国门外大街 号国贸写字楼 座 层 12-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,ChinaTel:+861065637181 Fax:+861065693838 电话 传真 电邮 Email:[email protected] 网址 Web:www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于山东鲁抗医药股份有限公司 调整 2019年股票期权激励计划行权价格的 法律意见书 致：山东鲁抗医药股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁抗医药”）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次股权激励计划的行权价格（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）等相关法律、法规、规范性文件以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“山东省国资委”）发布的有关国资监管的规定、《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证： 1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任； 2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。 3、本法律意见书仅对鲁抗医药实施本次调整所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。 4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司本次调整相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 7、本所律师所出具的本法律意见书中的“释义”，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整的批准和决策程序 经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已经履行的批准和决策程序如下： 1、2019年8月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事项》等相关议案。 2、2019年8月28日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。 3、2019年8月28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了《关于董事会相关事项的独立意见》。 4、2019年8月30日起，公司通过公司信息公告栏公示了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，公示期不少于10天。根据公司的确认，公示期（2019年8月30日至2019年9月9日）已满。 5 2019 9 10 、 年 月 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有2019 98 限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔 〕 号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。 6、2019年9月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 7、2019年9月27日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 8、2019年9月27日，公司召开了第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，拟定以2019年9月27日为授予日，向符合条件的262名激励对象授予2626万份股票期权。 9、2019年9月27日，公司召开第九届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确认激励对象均不存在不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件均已成就；并对激励对象名单进行了核实并发表意见，认为激励对象主体资格合法、有效。 10、2019年9月27日，公司独立董事就《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》进行了认真审核，发表了《关于董事会相关事项的独立意见》。 11、2019年11月2日，公司发布《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成了本激励计划授予登记工作，向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称：鲁抗医药期权，股票期权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。 12、2020年5月29日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，决定以公司总股本880,229,735股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利39,610,338.08元。上述现金红利已于2020年7月23日发放完毕。 13、2020年6月23日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划>的议案》，原计划第十三章第二条中的第2点、5点、6点修订为：以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权条件的股票期权可以行权；尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销：1、激励对象达到法定退休年龄时；2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；3、激励对象死亡时（由法定继承人按规定行权）；4、激励对象丧失民事行为能力时；5、激励对象并非由于不能胜任岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。《激励计划（草案）》其他条款不变。 14、2020年6月23日，公司召开第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划>的议案》，同意《激励计划（草案）》第十三章第二条中的第2点、5点、6点的修订。 15、2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配方案》，决定以公司总股本880,229,735股为基数，每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金股利48,412,635.43元。上述现金红利已于2021年7月12日发放完毕。 16、2021年9月6日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262名调整至254名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2626万份调整至2568万份；行权价格由6.85元/股调整为6.75元/股；根据《2019年股票期权激励》划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的254名激励对象在第一个行权期（自2021年9月28日至2022年9月27日）可行权的股票期权数量为873.12万份。 17、2021年9月6日，公司召开第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本激励计划行权价格、激励对象的调整及股票期权的注销安排及该次行权的具体安排进行了核查并发表了核查意见。 18、2021年9月6日，公司独立董事就本激励计划行权价格、激励对象的调整及股票期权的注销安排及该次行权的具体安排发表了独立意见，同意公司相关调整并注销部分期权，同意相关激励对象在规定时间内实施第一期行权。 19、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配方案》，决定以公司总股本882,205,998股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利44,110,299.90元。上述现金红利已于2022年7月18日发放完毕。 20、2022年7月11日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.75元/股调整为6.70元/股。 21、2022年7月11日，公司召开第十届监事会第十一次（临时）会议。审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对本激励计划行权价格的调整进行了核查并发表了核查意见。 22、2022年7月11日，公司独立董事就本激励计划行权价格的调整发表了独立意见，同意公司调整本激励计划的行权价格。 23、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由254人调整为250人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1694.88万份调整至1645.38万份，并注销股票期权49.5万份；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的250名激励对象在第二个行权期（本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年9月26日）可行权的股票期权数量为822.69万份。 24、2022年9月15日，公司召开第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 监事会对调整本股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第二个行权期行权事项的具体安排进行了核查并发表了核查意见。 25、2022年9月15日，公司独立董事就调整本股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第二个行权期行权事项的具体安排发表了独立意见，同意公司该次调整并注销部分期权，同意相关激励对象在规定时间内实施第二期行权。 26、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2022年9月26日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权3,819,778份股票期权，未行权的股票期权数量为4,911,422份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对2019年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的4,911,422份股票期权予以注销。 27、2022年10月28日，公司召开第十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。 监事会对该次注销的具体安排进行了核查并发表了核查意见。 28、2022年10月28日，公司独立董事就该次注销的具体安排发表了独立意见，同意公司注销已到期但尚未行权的股票期权。 29、2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，以实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利48,896,776.445元。上述现金红利已于2023年7月26日发放完毕。 30、2023年7月19日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.70元/股调整为6.645元/股。 31、2023年7月19日，公司召开第十届监事会第十八次（临时）会议。审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对本激励计划行权价格的调整进行了核查并发表了核查意见。 32、2023年7月19日，公司独立董事就本激励计划行权价格的调整发表了独立意见，同意公司调整本激励计划的行权价格。 33、2023年9月26日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由250人调整为244人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由822.69万份调整至792.33万份，并注销股票期权30.36万份；根据《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的244名激励对象在第三个行权期（本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年9月26日）可行权的股票期权数量为792.33万份。 34、2023年9月26日，公司召开第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。 监事会对调整本股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第三个行权期行权事项的具体安排进行了核查并发表了核查意见。 35、2023年9月26日，公司独立董事就调整本股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第三个行权期行权事项的具体安排发表了独立意见，同意公司该次调整并注销部分期权，同意相关激励对象在规定时间内实施第三期行权。 36、2023年10月25日，公司召开第十届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已于2023年9月26日期限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权6,876,728份股票期权，未行权的股票期权数量为1,350,172份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对2019年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的1,350,172份股票期权予以注销。 37、2023年10月25日，公司召开第十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。监事会对该次注销的具体安排进行了核查并发表了核查意见。 38、2023年10月25日，公司独立董事就该次注销的具体安排发表了独立意见，同意公司注销已到期但尚未行权的股票期权。 39、2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，以实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税）。 40、2024年6月12日，公司召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，行权价格由6.645元/股调整为6.555元/股。 41、2024年6月12日，公司召开第十一届监事会第二次（临时）会议。审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对本激励计划行权价格的调整进行了核查并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《问题通知》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》及其修订的规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》“第九章股票期权的调整方法和程序”之规定，若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P-V（其中：P0 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。） 2023 2023 公司 年度利润分配方案为：公司以 年年度权益分派股权登记日总股本为10 0.90 基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税）。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次股权激励计划2024年6月21日（2023年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整，本激励计划行权价格由6.645元/股调整为6.555元/股。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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