华海药业(600521):浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告
二〇二四年六月 重要声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息来源于浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向浙商证券提供的资料。 浙商证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与华海药业签订的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 浙商证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261号）核准，公司于 2020年 11月2日公开发行了 1,842.60万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额184,260.00万元，期限为发行之日起 6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]376号文同意，公司 184,260.00万元可转换公司债券已于 2020年 11月 25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。 二、本次公司债券的基本情况 （一）债券名称 浙江华海药业股份有限公司 2020年可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 （二）债券代码及简称 债券代码：110076；债券简称：华海转债。 （三）本次债券发行日期 本次债券发行日为 2020年 11月 2日。 （四）发行规模 本次发行的可转债总额为人民币 184,260万元，发行数量为 1,842.60万张。 （五）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （六）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2020年 11月 2日至2026年 11月 1日。 （七）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （八）还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （九）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十）转股期限 本次发行可转债转股期自发行结束之日 2020年 11月 6日起满六个月后的第一个交易日（2021年 5月 6日）起至可转债到期日（2026年 11月 1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （十一）转股数量的确定方式 本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 34.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十三）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）赎回条款 1、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回 在本次发行的可转债转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十五）回售条款 1、有条件回售 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十六）转股后的利润分配 因本次发行可转债转股而增加的股票享有与原股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、可转债持有人的权利和义务 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （6）公司提出债务重组方案； （7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十八）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（十九）募集资金存放账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金均存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 三、重大事项具体情况 （一）转股价格调整依据 因部分激励对象离职、公司业绩未达到解除限售条件，公司拟对部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述回购注销的限制性股票合计 1,575.172万股，其中首次授予部分回购注销 1,397.6万股，预留授予部分回购注销 177.572万股。公司分别于 2024年 3月 20日、2024年 5月 21日召开第八届董事会第二十四次临时会议、2023年年度股东大会，会议均审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B884051905），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2024年 6月 13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。 （二）转股价格调整公式与调整结果 根据《募集说明书》相关条款约定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五1 入）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。 根据上述约定，华海转债的转股价格调整公式为 P =（P +A×k + A×k）1 0 1 1 2 2 /（1+k +k）。其中，P为 33.67元/股，A =9.67元/股，A =9.21元/股，k为-1 2 0 1 2 1 0.943%（ -13,976,000股 /1,482,507,174股）， k 为 -0.120%（ -1,775,720股2 /1,482,507,174股）（以 2024年 6月 11日的总股数 1,482,507,174股计算），因此华海转债的转股价格由目前的 33.67元/股调整为 33.93元/股。 调整后的转股价格自 2024年 6月 14日起生效，华海转债于 2024年 6月 13日停止转股，2024年 6月 14日起恢复转股。 四、上述事项对发行人的影响分析 发行人本次因限制性股票的回购注销对“华海转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定，未对发行人的日常及偿债能力构成影响。 浙商证券将持续关注本次可转债本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。浙商证券将根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《受托管理协议》的有关约定严格履行债券受托管理人的职责，并出具本临时受托管理事务报告。 （以下无正文） 中财网
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