恒勃股份(301225):中信建投证券股份有限公司关于恒勃控股股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

时间：2024年06月12日 18:25:59 中财网

原标题:恒勃股份:中信建投证券股份有限公司关于恒勃控股股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于恒勃控股股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份
及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为恒勃控股股份有限公司（以下简称“恒勃股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对恒勃股份部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意恒勃控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】528号），恒勃股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票 25,880,000股，并于 2023年 6月 16日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 103,380,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 79,740,745股，占发行后总股本的比例为77.13%；无流通限制及限售安排的股份数量为 23,639,255股，占发行后总股本的比例为 22.87%。

2023年 12月 18日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,342,709股，占发行后总股本的比例为 1.30%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6个月，该部分限售股于 2023年 12月 16日锁定期届满并于2023年 12月 18日上市流通，具体情况详见公司 2023年 12月 13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-036）。

截至本公告披露日，公司总股本为 103,380,000股，其中有限售条件的股份数量为 78,398,036股，占公司总股本的比例为 75.83%；无限售条件的股份数量为 24,981,964股，占公司总股本的比例为 24.17%。

本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为 5,198,036股，占发行后总股本的比例为 5.03%，其中，首次公开发行前已发行限售股份为 4,300,000股，占公司总股本的比例为4.16%，首次公开发行战略配售限售股份为 898,036股，占公司总股本的比例为0.87%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12个月，该部分限售股将于2024年 6月 16日锁定期届满并于 2024年 6月 17日上市流通。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共 4名，分别为：

股东名称

台州启鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“启鸿投资”）

中信建投证券－农业银行－中信建投股管家恒勃 控股 1号战略配售集合资产管理计划

中信建投证券－农业银行－中信建投股管家恒勃 控股 2号战略配售集合资产管理计划

宁波明序企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：

承诺类型	承诺内容
股份限售承 诺	本企业持有的发行人股份自 发行人股票在深圳证券交易 所上市之日（2023年 6月 16 日）起 12个月内，不转让或者 委托他人管理，也不由发行人
	回购本企业持有的发行人股 份。
股份减持承 诺	上述锁定期届满后本企业拟 减持发行人股份的，应按照相 关法律、法规、规章、规范性 文件及深圳证券交易所的相 关规定进行减持，且不违背本 企业已作出承诺，减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大 宗交易或其他深圳证券交易 所认可的合法方式。 本企业拟减持所持发行人股 份时，将及时履行减持计划公 告、报备等程序。 本承诺函出具后，若适用于本 企业的相关法律、法规、规章、 规范性文件对本企业所持发 行人股份减持有其他规定，本 企业承诺按照该等规定执行。 本企业将严格遵守中国证券 监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定，同时根据 孰高孰长原则确定持股锁定 期限，规范诚信履行股东义 务；上述法律法规及政策规定 未来发生变化的，本企业承诺 将严格按照变化后的要求确 定持股锁定期限。 若本企业未履行上述承诺，本 企业将在中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投 资者道歉；如果本企业因未履 行上述承诺事项而获得收入 的，所得的收入归发行人所 有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行 人指定账户；如果因本企业未 履行上述承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的， 本企业将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。
股份限售承 诺	本企业持有的恒勃控股股份 有限公司股份自 2020年 12月 30日起 36个月内且自恒勃控 股股份有限公司股票在深圳
	证券交易所上市之日（2023年 6月 16日）起 12个月内，不 转让或者委托他人管理，也不 由恒勃控股股份有限公司回 购本企业持有的恒勃控股股 份有限公司股份。
股份减持承 诺	上述锁定期届满后本企业拟 减持发行人股份的，应按照相 关法律、法规、规章、规范性 文件及深圳证券交易所的相 关规定进行减持，且不违背本 企业已作出承诺，减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大 宗交易或其他深圳证券交易 所认可的合法方式。 本企业拟减持所持发行人股 份时，将及时履行减持计划公 告、报备等程序。 本承诺函出具后，若适用于本 企业的相关法律、法规、规章、 规范性文件对本企业所持发 行人股份减持有其他规定，本 企业承诺按照该等规定执行。 本企业将严格遵守中国证券 监督管理委员会和深圳证券 交易所的相关规定，同时根据 孰高孰长原则确定持股锁定 期限，规范诚信履行股东义 务；上述法律法规及政策规定 未来发生变化的，本企业承诺 将严格按照变化后的要求确 定持股锁定期限。 若本企业未履行上述承诺，本 企业将在中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投 资者道歉；如果本企业因未履 行上述承诺事项而获得收入 的，所得的收入归发行人所 有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行 人指定账户；如果因本企业未 履行上述承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的，
	本企业将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。
股份限售承 诺	发行人的高级管理人员与核 心员工参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划最终 获配数量为本次发行数量的 3.47%，即 898,036股，最终获 配金额为 32,023,963.76元。参 与战略配售的投资者获配股 票的限售期为 12个月，限售 期自本次公开发行的股票在 深圳证券交易所上市之日 （2023年 6月 16日）起开始 计算。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他与流通限制、自愿锁定股份相关股东持股及减持意向有关的承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（四）相关股东是否占用公司资金，公司是否违规为其提供担保
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 17日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为 5,198,036股，占公司股本总数的比例为5.03%。本次实际可上市流通的股份数量为 4,694,036股，占公司股本总数的比例为 4.54%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为 4名，其中首次公开发行前已发行股份限售的股东为 2名，首次公开发行战略配售股东为 2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）
台州启鸿企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）	650,000	630,000
中信建投证券－农业银 行－中信建投股管家恒 勃控股 1号战略配售集 合资产管理计划	642,176	642,176
中信建投证券－农业银 行－中信建投股管家恒 勃控股 2号战略配售集 合资产管理计划	255,860	255,860
宁波明序企业管理合伙 企业（有限合伙）	3,670,000	3,670,000
5,218,036	5,198,036

注 1：启鸿投资合伙人梁晶晶承诺：本人间接持有的发行人股份自发行人股票在深圳证券交易所上市之日（2023年 6月 16日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人/启鸿投资回购本人持有的发行人股份/启鸿投资出资额。因此将其通过启鸿投资间接持有的发行人 2.00万股股份锁定至 2026年 6月 16日。详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注 2：2019年 12月，公司通过持股平台（启鸿投资）实施第二期股权激励，根据相关《股权激励计划》，锁定期届满五年内，激励对象每年通过持股平台减持公司的股份数量不得超过其间接持有公司股份总数的 20%，其中任一年度中激励对象实际减持数量未达到上述额度的，差额部分可以滚存至下一年度使用。详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

综上，启鸿投资本次实际可上市流通数量为 126,000股[（650,000-20,000）*20%]。

注 3：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前		本次变动
股份数量 （股）	占总股本比例	增加（股）	减少（股）	股份数量 （股）
78,398,036	75.83%	0	5,198,036	73,200,000
0	0.00%	0	0	0
77,500,000	74.97%	0	4,300,000	73,200,000
898,036	0.87%	0	898,036	0
24,981,964	24.17%	5,198,036	0	30,180,000
103,380,000	100.00%	5,198,036	5,198,036	103,380,000

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求；本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行并上市时做出的承诺。

保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）