[收购]硅宝科技(300019):向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价
成都硅宝科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并 使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司 现金对价的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）2024年6月11日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目中已建设完成的“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”进行结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司（以下简称“江苏嘉好”）100%股权的部分现金对价，公司现金收购江苏嘉好相关事项尚需公司2024年第二次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规和规范性文件的要求，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2497号）批复，公司向特定投资者发行股票 60,258,249股，发行价格为 13.94元/股，本次发行募集资金总额为839,999,991.06元，扣除发行费用 8,717,224.76元后，实际募集资金净额831,282,766.30元。 2021年2月25日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（川华信验（2021）第0016号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年2月24日止，公司增发人民币普通股（A股）60,258,249股，募集资金总额为839,999,991.06元，扣除各项发行费用 8,717,224.76元，募集资金净额为831,282,766.30元。 本次募集资金投资以下项目： 单位：万元
1、募集资金管理制度的制定和执行情况 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，并对使用情况进行监督，保证专款专用。 2、募集资金三方监管情况 2021年3月10日公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司成都第八支行以及中信银行股份有限公司成都分行分别签订《募集资金三方监管协议》，根据三方监管协议的约定，公司在上述三家银行分别开设募集资金专用存款账户。 2024年3月29日公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订《募集资金三方监管协议》，根据三方监管协议的约定，公司在上述银行开设募集资金专用存款账户。 上述三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，银行及公司应及时以传真或邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。 3、募集资金在专项账户的存放情况 根据公司2024年3月28日召开第六届董事会第十四次会议通过的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用合计不超过人民币40,000万元的闲置资金（其中，使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，使用闲置自有资金不超过人民币20,000万元，自有资金现金管理额度由公司及子公司共同使用）进行现金管理，上述额度自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至 2024年 6月 10日，公司募集资金投资项目存放、使用情况： 单位：万元
注2：截至2024年6月10日，公司尚未使用募集资金余额34,370.73万元，其中公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额20,000.00万元，公司使用部分募集资金进行现金管理的金额为13,000.00万元，募集资金专户余额为1,370.73万元。 三、募集资金投资项目结项及节余情况 （一）募集资金投资项目结项及募集资金节余概况 公司本次拟结项募投项目为“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”，上述募投项目的实施进度均符合原定计划，其中“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”已建成投产并完成项目竣工环境保护验收、安全验收评价、节能验收、职业病危害控制效果评价，“国家企业技术中心扩建项目”已建设完成并投入使用，上述募投项目累计使用募集资金人民币27,965.68万元，节余募集资金为 34,370.73万元（含利息收益）。具体使用及节余情况如下： 单位：万元
注2：上述节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的尾款，后续将用自有资金支付； （二）募集资金投资项目募集资金节余的主要原因 1、公司“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”存在节余的主要原因为： （1）根据项目合同，尚有部分合同尾款需支付。 （2）公司在实施“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量的前提下，公司通过严格管控项目建设成本支出，加强项目建设各环节资金使用的监督管理和费用控制，不断优化生产工艺、设备配置及产线布局等方式，成功实现国产设备替代、产线自动化升级，减少了设备采购数量，合理降低项目建设成本和相关费用，在保证全部产线顺利建设完成的情况下最大程度地节约了募集资金。 （3）募集资金在存放期间会产生一定利息收入和公司合理利用暂时闲置募2、公司“国家企业技术中心扩建项目”存在节余的主要原因为： （1）根据项目合同，尚有部分合同尾款需支付。 （2）公司在实施“国家企业技术中心扩建项目”过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。 （3）募集资金在存放期间会产生一定利息收入和公司合理利用暂时闲置募集资金购买理财产品取得的现金管理收益。 四、节余募集资金的使用计划 鉴于公司募投项目“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”实施进度均符合原定计划，已完成建设并达到预定可使用状态。 为最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司未来的发展规划，保证公司主营业务的资金需求，公司拟将“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”予以结项并将上述募投项目结项后节余的募集资金用于支付收购江苏嘉好 100%股份的部分现金对价。待上述募集资金使用完毕，公司将及时办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 江苏嘉好主要从事热熔压敏胶研发、生产、销售，是热熔压敏胶行业的龙头企业之一，其产品主要应用于标签印刷、卫生用品、医用用品等领域。为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局、提升公司盈利能力，公司拟进行本次股权收购。本次节余募集资金用于支付收购江苏嘉好部分股份的现金对价满足公司战略发展和经营业务需要，能够巩固并进一步提升公司在高端密封粘接材料行业的竞争优势，丰富并完善公司产业布局，提升公司盈利能力。 公司2024年6月11日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于拟签署股权收购协议收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司100%股权的议案》，同意公司以募集资金投资项目节余资金、自有资金或自筹2024年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟签署股权收购协议收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司100%股权的公告》。 五、本次募投项目结项并将节余募集资金用于支付收购江苏嘉好现金对价对公司的影响 公司拟将“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”结项并将节余募集资金用于支付收购江苏嘉好 100%股份的部分现金对价，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的决定，在不影响上述项目实施的前提下，为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，优化资金和资源配置进行的相应调整。本次将节余募集资金投入新项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。 六、董事会、监事会及保荐机构意见 （一）董事会意见 公司本次将向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好 100%股权的部分现金对价，是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司发展战略，在不影响募投项目实施的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为本次将向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好 100%股权的部分现金对价，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需要，符合全——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 公司本次向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好现金对价的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会已发表明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过。前述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。 中信建投证券股份有限公司对于上述事项无异议。 七、备查文件 1、《第六届董事会第十六次会议决议》； 2、《第六届监事会第十二次会议决议》； 3、《中信建投证券股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司关于向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司部分股份现金对价的核查意见》； 4、其它深交所要求的文件。 特此公告。 成都硅宝科技股份有限公司 董 事 会 2024年6月12日 中财网
 |