[收购]硅宝科技(300019):成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价的核查意见
关于成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票部分 募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购 江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司（以下简称“嘉好股份”）现金对价的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2497号）同意注册，公司向特定投资者发行股票 60,258,249股，发行价格为 13.94元/股，本次发行募集资金总额为 839,999,991.06元，扣除发行费用 8,717,224.76元后，实际募集资金净额831,282,766.30元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（川华信验[2021]0016号），确认募集资金于 2021年 2月 24日到账。 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的用途如下： 单位：万元
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，并对使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金三方监管情况 本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议和《募集资金管理制度》，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至 2024年 6月 10日，公司募集资金账户的存储情况如下： 单位：万元
注 2：截至 2024年 6月 10日，公司尚未使用募集资金余额 34,370.73万元，其中公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额 20,000.00万元，公司使用部分募集资金进行现金管理的金额为 13,000.00万元，募集资金专户余额为 1,370.73万元。 三、募集资金投资项目结项及节余情况 （一）募集资金投资项目结项及募集资金节余概况 公司本次拟结项募投项目为“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”，上述募投项目的实施进度均符合原定计划，其中“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”已建成投产并完成项目竣工环境保护验收、安全验收评价、节能验收、职业病危害控制效果评价，“国家企业技术中心扩建项目”已建设完成并投入使用，截至 2024年 6月 10日，上述募投项目累计使用募集资金人民币 27,965.68万元，节余募集资金为 34,370.73万元（含利息收益），具体使用及节余情况如下： 单位：万元
注 2：上述节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的尾款，后续将用自有资金支付。 （二）募集资金投资项目募集资金节余的主要原因 1、10万吨/年高端密封胶智能制造项目 “10万吨/年高端密封胶智能制造项目”存在节余募集资金的主要原因为：（1）根据项目合同，尚有部分合同尾款需支付；（2）公司在实施“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量的前提下，公司通过严格管控项目建设成本支出，加强项目建设各环节资金使用的监督管理和费用控制，不断优化生产工艺、设备配置及产线布局等方式，成功实现国产设备替代、产线自动化升级，减少了设备采购数量，合理降低项目建设成本和相关费用，在保证全部产线顺利建设完成的情况下最大程度地节约了募集资金；（3）募集资金在存放期间会产生一定利息收入和公司合理利用暂时闲置募集资金购买理财产品取得的现金管理收益。 2、国家企业技术中心扩建项目 “国家企业技术中心扩建项目”存在节余募集资金的主要原因为：（1）根据项目合同，尚有部分合同尾款需支付；（2）在实施“国家企业技术中心扩建项目”过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，从项目的实际情况出发，科学审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，节约了募集资金支出。（3）募集资金在存放期间会产生一定利息收入和公司合理利用暂时闲置募集资金购买理财产品取得的现金管理收益。 四、节余募集资金的使用计划 公司募投项目“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”实施进度均符合原定计划，已完成建设并达到预定可使用状态。为最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司未来的发展规划，保证公司主营业务的资金需求，公司拟将“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”予以结项，并将上述募投项目结项后节余的募集资金用于支付收购嘉好股份 100%股份的部分现金对价。待上述募集资金使用完毕，公司将及时办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 嘉好股份主要从事热熔压敏胶研发、生产、销售，是热熔压敏胶行业的龙头企业之一，其产品主要应用于标签印刷、卫生用品、医用用品等领域。为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局、提升公司盈利能力，公司拟进行本次股权收购。本次节余募集资金用于支付收购嘉好股份部分股份的现金对价满足公司战略发展和经营业务需要，能够巩固并进一步提升公司在高端密封粘接材料行业的竞争优势，丰富并完善公司产业布局，提升公司盈利能力。 五、本次募投项目结项并将节余募集资金用于支付收购嘉好股份现金对价对公司的影响 公司拟将“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”及“国家企业技术中心扩建项目”结项，并将节余募集资金用于支付收购嘉好股份 100%股份的部分现金对价，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的决定，在不影响上述项目实施的前提下，为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，优化资金和资源配置进行的相应调整。本次将节余募集资金投入新项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。 六、董事会审议情况及监事会专项意见 （一）董事会审议情况 2024年6月11日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价的议案》。 （二）监事会意见 2024年6月11日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价的议案》。经审核，监事会认为： “本次将向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购嘉好股份100%股权的部分现金对价，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。” 七、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为： 公司本次向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购嘉好股份现金对价的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会已发表明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过。前述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。 中信建投证券对于上述事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金用于支付收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司现金对价的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 李普海 盖甦 中信建投证券股份有限公司 2024年 6 月 12日 中财网
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