常润股份(603201):上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于常熟通润汽车零部件股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施 之法律意见书 致：常熟通润汽车零部件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司部分 2023年限制性股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票所涉及的回购注销实施事宜（以下简称“本次回购注销”），出具《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、 本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所同意公司依据中国证监会的有关规定在施行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 三、 本所律师并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和公司说明、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 六、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。 七、 本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2023年 8月 28日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》保持一致。 正 文 一、 本次回购注销相关事项取得的批准和授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销的批准和授权情况如下： （一）本次激励计划的批准与授权 1、2023年 8月 27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于 2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》，公司独立董事陆大明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023年 9月 19日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年 9月 12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 9月 19日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人在本次激励计划（草案）公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现本次激励计划的相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票买卖的行为，亦未发现存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于 2023年9月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 11月 2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及相关事项出具了核查意见。 6、2023年 11月 15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 48人，实际授予数量为 1,550,000股。 （二）本次回购注销的批准和授权 2024年 4月 26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000股。 （三）本次回购注销的信息披露 经本所律师核查，2024年 4月 29日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 根据公司的确认，截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划（草案）》相关条款：激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 鉴于本次激励计划中 2名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》与《激励计划（草案）》相关规定及 2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意按照符合《激励计划》规定的回购价格对其授予的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据《激励计划（草案）》并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票数量为 30,000股。 根据《激励计划（草案）》并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次回购注销限制性股票的回购价格为 10.85元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述 30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于 2024年 6月 17日完成注销。 （四）本次回购注后公司股本变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本变动情况如下：
三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。 本法律意见书正本一式叁份，具有相同法律效力。 （以下无正文） 中财网
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