招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书摘要全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书摘要约定履行义务，接受投资者监督。 目 录 目 录............................................................... 2 释 义............................................................... 3 第一节 发行概况 ..................................................... 5 一、本次发行的基本情况 .......................................... 5 二、认购人承诺 ................................................. 8 第二节 募集资金运用 ................................................. 9 一、募集资金运用计划 ............................................ 9 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................... 14 三、本期债券募集资金的承诺 ..................................... 15 第三节 发行人基本情况 .............................................. 16 一、发行人概况 ................................................. 16 二、发行人历史沿革 ............................................. 17 三、发行人股权结构 ............................................. 19 四、发行人权益投资情况 ......................................... 21 五、发行人的治理结构及独立性 ................................... 24 六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................... 37 七、发行人主要业务情况 ......................................... 42 八、媒体质疑事项 .............................................. 126 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ 126 第四节 财务会计信息 ............................................... 127 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..................... 127 二、合并报表范围的变化 ........................................ 130 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .......................... 132 四、公司报告期内主要财务指标 .................................. 139 五、管理层讨论与分析 .......................................... 140 六、公司有息债务情况 .......................................... 162 七、关联方及关联交易 .......................................... 163 八、重大或有事项或承诺事项 .................................... 177 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .......................... 184 十、投资控股型架构相关情况 .................................... 184 第五节 发行人及本次债券的资信状况 ................................. 187 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ........................ 187 二、信用评级报告的主要事项 .................................... 187 三、发行人资信情况 ............................................ 188 第六节 备查文件 ................................................... 193 一、备查文件内容 .............................................. 193 二、备查文件查阅时间、地点 .................................... 193 释 义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 6月 20日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司储架发行 50亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行 50亿元公司债券，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。 2022年 7月 6日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司储架发行 50亿元公司债券的议案》，同意公司储架发行 50亿元公司债券，并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至在中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止；该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止。 发行人于 2022年 10月 11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2439号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 50亿元公司债券的注册申请。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：招商局公路网络科技控股股份有限公司。 债券名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过 20亿元（含 20亿元）。 债券期限：本期债券期限为5年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 6月 17日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2025年至 2029年每年的 6月 17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券兑付日为 2029年 6月 17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务。 募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 开户银行：招商银行股份有限公司北京长安街支行 账户名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 银行账户：010900235310102 信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券未进行债项评级。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。 牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 通用质押式回购安排：发行人历史主体评级均为 AAA级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于生产性支出，包括偿还有息债务及补充流动资金。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 6月 12日。 发行首日：2024年 6月 14日。 预计发行期限：2024年 6月 14日至 2024年 6月 17日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 6月 14日至 2024年 6月 17日。 2．本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的公司债券。 发行人于 2022年 10月 11日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2439号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 50亿元公司债券的注册申请，采用分期发行的方式。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下： 1．《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。” 招商公路诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率为 44.42%，未超过 80%。 2．《7号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 最近三年，招商公路研发费用分别为 18,356.66万元、19,572.31万元和18,861.24万元，合计 56,790.21万元，符合“（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000万元以上”的要求。 发行人借助旗下招商交科雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通科技，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。 在科技创新成果方面，招商交科科技实力雄厚，积极推动行业科技创新，累计获得各级各类科学技术奖励 400余项。包括国家级科技奖 25项，省部级科技奖 416项。其中，获国家科技进步一等奖 5项，国家科技进步二等奖 9项，国家科技进步三等奖 7项。招商交科院还通过专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或参与了众多国内具有影响力的重大工程项目：承接的重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江大桥工程荣获第十六届中国土木工程詹天佑大奖；以多种形式共主持或参加了“世纪工程”港珠澳大桥建设的 14个项目；承接的重庆轨道交通红旗河沟换乘站最大开挖断面面积达 760平方米，是目前亚洲最大的暗挖地铁车站，荣获国际隧道界权威奖——年度杰出工程奖；承接的莫桑比克马普托大桥主桥钢桥面铺装和索缆产品，沿用中国技术标准设计和施工，实现中国标准的输出；参建的湖南矮寨特大桥荣获2018-2019年度中国建设工程鲁班奖。发行人子公司招商新智具有坚实的科研基础实力，先后获批国家级高新技术企业，获颁《北京市诚信创建企业证书》、中关村高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业、北京市专精特新中小企业。累计获软件著作权 123项、发明专利 6项。发行人子公司招商华软作为国家首批认定的软件企业，是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省守合同重信用企业，累计获软件著作权 262项，作品著作权 2项，发明专利 39项。发行人子公司招商智广拥有软件著作权 19项，发明专利 4项。发行人子公司招商生态为国家级高新技术企业、重庆市“专精特新”企业与重庆市企业技术中心，拥有重庆市唯一的土壤修复省部级研发中心，土壤修复研发团队获评重庆市英才计划创新创业团队，主要从事流域综合治理、土壤修复与环境咨询三大核心业务，构建了以博士及硕士研究生为主的 52人研发团队，积极开展环境治理与修复领域的技术创新与研发。招商生态 2023年已完成 800平方米实验室建设，为公司未来实施重大科技创新研发提供了有力的硬件基础保障。招商生态现有专利 51项（其中发明专利 10项，实用新型专利 41项），软件著作权 3项。 在科技创新平台建设方面，招商交科是国家级交通科技创新与成果产业化基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 21个，包括“国家山区公路工程技术研究中心”“公路隧道国家工程研究中心”“桥梁工程结构动力学国家重点实验室”、“山区道路工程与防灾减灾国家地方联合工程实验室”“公路长大桥建设国家工程研究中心（合作）”“交通土建工程材料国家地方联合工程实验室（合作）”等国家级研发平台 6个，涵盖公路交通建设的各个主要专业，还建有“数字交通国家专业化众创空间”“交通＋航天”军民融合联合实验室等新型、跨界创新创业平台；设有博士后科研工作站 1个，与高等院校联合共建博士点 1个和硕士点 5个；形成了道路、桥梁、隧道、港口、航道、交通工程、土壤修复、流域治理、生态景观、服务区建筑、智能管养、智能检测、智能车检、修造船水工建筑物、物流园等十多个专业技术门类，构成了集约高效的科技创新体系，在复杂艰险山区公路建设、交通基础设施智能化管养、车路协同自动驾驶、交旅融合景观营造、内河港航工程建设等方向技术领先。招商交科丰富的技术积累，将有助于公司智能化战略规划的稳步推进。同时，招商生态拥有重庆市科技局正式授牌的省部级工程技术研究中心-－“重庆市土壤污染控制与修复工程技术研究中心”。中心立足重庆面向全国，聚集了一批国内知名的土壤修复专家，主要开展有机物、重金属及复合污染物的污染场地修复研究，为污染土壤修复提供技术支持，是“产、学、研”深度融合、开放的平台。 在重点创新项目进展方面，招商交科轻质高强钢桥面聚合物材料装配化铺装关键技术研究项目铺装施工装备进入研制阶段，在役高速公路低碳-低扰养护关键技术研究项目制备出“芳烃-胺”类多功能再生剂；招商交科牵头承担的国家重点研发计划--大跨度桥梁检测作业机器人项目进入机器人成熟度测试及应用验证阶段，已在重庆嘉陵江石门大桥、马桑溪长江大桥等多座桥梁实地测试。 在技术创新管理体系方面，招商公路下设公路创新发展研究院担任科技创新的主要执行机构。重点负责招商公路创新研发项目的项目立项申请、过程监管、项目验收、技术统筹等工作，以及创研院创新研发项目的实施，推动科技创新研发项目的落地。聚合科技创新要素，规范科技创新项目管理，提高科技创新运行效能，推动科技创新持续发展。 依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 本期公司债券募集资金拟全部用于生产性支出，包括拟将 18亿元偿还有息债务及 2亿元用于补充流动资金。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能将部分流动资金用于偿还有息债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于生产性支出的具体金额或项目。 发行人拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。 公司承诺募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司已在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书摘要中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。 公司已与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。 本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。 同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1．对公司资产负债结构的影响 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化，对公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动进行测算： （1）本期债券发行规模中 18亿元假设用于偿还有息债务，2亿元假设用于补充流动资金； （2）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 12月 31日； （3）假设本期债券的募集资金净额为 20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； （4）假设本期债券于 2023年 12月 31日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下： 单位：万元
2．对公司财务成本的影响 与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。 3．对于公司短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将显著降低公司的流动负债，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 表 前次公司债券募集资金使用情况
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺本期债券的募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，变更后的募集资金用途依然符合科技创新公司债券关于募集资金用途的相关要求。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司 股票代码：001965.SZ 法定代表人：白景涛 注册资本：617,821.7338万元 1 实缴资本：682,033.7394万元 设立日期：1993年 12月 18日 统一社会信用代码：91110000101717000C 住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599号东疆商务中心 A3楼 910 邮政编码：300463 联系电话：010-56529000 传真：010-56529111 办公地址：北京市朝阳区北土城东路 9号院 1号楼华丰大厦 信息披露事务负责人：孟杰 信息披露事务负责人联系方式：010-56529000 所属行业：道路运输业 经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 1 根据发行人《关于“招路转债”摘牌的公告》“招路转债”于 2024年 3月 4日触发有条件赎回条款。本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“招路转债”继续流通或交易“招路转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自 2024年 4月 3日起，公司发行的“招路转债”（债券代码：127012）已在深圳证券交易所摘牌。截至和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 网址：http://www.cmhighway.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 表：发行人历史沿革变动情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）发行人的股权结构 截至2023年末，发行人前十大股东为： 表：前十名股东持股情况
（二）控股股东及实际控制人 截至2023年末，招商局集团有限公司共计直接和间接持有公司67.88%股权，系公司控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下： 公司名称：招商局集团有限公司 成立日期：1986年10月14日 注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层 注册资本：1,690,000万元 法定代表人：缪建民 经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2023年末，招商局集团资产总额28,097.35亿元，负债总额17,170.64亿元，所有者权益10,926.72亿元；2023年实现营业总收入4,475.45亿元，净利润839.15亿元。 截至2023年末，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。 报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况 1．主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 （1）招商局重庆交通科研设计院有限公司 招商局重庆交通科研设计院有限公司于2000年11月10日注册成立。招商交科院为发行人全资控股子公司，住所为重庆市南岸区学府大道33号，法定代表人为刘伟，注册资本为191,216万人民币，经营范围为：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围凭相关资质证书执业）公路行业设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专质灾害治理工程施工（乙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）招商中铁控股有限公司 招商中铁控股有限公司于2015年1月8日注册成立。住所为南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室，法定代表人为陈全，注册资本为50,000万人民币，经营范围为：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2．主要子公司财务情况 发行人主要子公司2023年度主要财务数据如下： 表：发行人主要子公司2023年末/度的主要财务数据 单位：亿元
3．发行人持股比例高于 50%但未纳入合并范围的子公司 截至 2023年末，发行人持股比例高于 50%但未纳入合并范围的子公司有 1家，具体情况如下： 表 发行人持股比例高于50%但未纳入合并范围的子公司 单位：%
截至 2023年末，发行人不存在持股比例不高于 50%但纳入合并范围子公司的情况。 （二）发行人合营、联营公司情况 1．重要合营、联营公司基本情况及主营业务 （1）江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司成立于1992年8月1日，注册资本：人民币50.38亿元。经营范围为：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司成立于1996年8月15日，注册资本16.59亿元。经营范围为：高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。 2．重要合营、联营公司财务情况 表：发行人合营、联营公司 2023年末/度的主要财务数据 单位：万元
五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 1．公司内部组织结构 公司结合自身生产经营实际，设立了行政部、人力资源部、财务部、企业 管理部、投资开发部、战略发展部、资本运营部、安全管理部、监察部、风险 管理部等。截至本募集说明书摘要签署日，发行人的组织结构如下图所示： 图：发行人组织结构图 （1）行政部（党委宣传部） 负责公司行政事务综合协调，保障公司行政运作高效的职能部门。按照公司党委要求，负责开展公司思想政治工作，抓好公司内部舆论宣传阵地建设和宣传队伍建设，开展党的各类主题宣传活动。通过机要文书、行政秘书、文秘督办、文化宣传、党委宣传、公关后勤、IT管理等工作，为企业高效运转提供优质服务。 （2）人力资源部（党委办公室、党委组织部） 根据公司经营发展需要，建立并不断优化人力资源管理体系，系统提出人力资源规划，研究提出组织架构及岗位管理建议，持续实现组织发展；开展招聘、培训、薪酬、绩效、人才发展、干部管理与监督工作，为公司持续发展提供人才保证；开展人事管理具体工作，落实考勤、人员合同、入职离职、退休、档案、户籍、保险福利及外事管理等日常工作，为人员有序发展、企业良性运作提供制度保障和服务支持。开展党组织建设、党委办公室和群团相关工作，协助公司党委落实党建工作责任制。 （3）财务部 根据公司安排，全面负责公司整体财务工作，根据公司发展战略编制规划及预算，制定相应公司财务政策；建立健全有效的财务管控体系，防范财务风险；根据公司战略制定、实施相应的融资方案，提供资金保障并确保公司流动性安全；全面负责日常财务核算工作，定期进行财务分析，及时监督公司各项财务指标完成情况；全面负责公司税务相关工作，合理进行税收筹划。 （4）企业管理部(运营管理中心、产权部) 根据公司的要求和公司的战略规划，负责对主营业务控股项目公司的日常业务经营管理和监督，制定和落实公司的管控目标和管理要求，并对其经营绩效进行考核。进行公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、采购招标管理、标准化体系建设、信息化建设、制度体系建设、产权管理、质效提升、服务区管理等工作，为总部和项目公司的高效有序运营提供保障。 （5）安全管理部 负责全面组织公司的安全管理工作。根据公司发展战略和中长期规划，制订公司安全管理的发展规划和年度计划，并负责组织实施；负责制订、督导公司安全管理等相关制度，根据安全管理等相关制度，持续完善体系、优化流程，组织学习并督导各岗位严格执行；组织开展安全生产宣传教育和培训工作；推进主营业务控股项目企业节能减排、低碳环保等管理等工作。 （6）投资开发部 根据公司整体安排，全面负责公司主营业务项目开发管理工作，主要包括公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交投类资产重组、PPP项目开发、高速公路产业基金投资与管理、公路存量资产盘活及资产证券化等相关工作；负责项目开发全过程管理，主要包括项目市场调研、前期论证、投资并购操作、合同谈判、协调中介机构、项目交割、投后管理协同等工作；完成投资项目的投资分析工作，为企业发展提供强大助力。 （7）战略发展部（创新业务部、高速公路运营管理分会） 负责研究制订公司总体战略，编制修订中长期战略发展规划；负责开展行业研究；负责制订公司创新研发工作计划，审核创新研发项目并进行投后管理；负责研究制订公司科技（数字化）战略，编制修订科技（数字化）规划，开展数字化管理工作；负责高速公路运营分会管理等工作。 （8）资本运营部（董事会办公室） 根据公司战略目标，打造上市公司平台，提升资本运营水平。负责推进落实公司上市、改制及重组整合，统筹公司资本市场及资本运营工作，制定落实资本运营方案；加强股权价值管理，研究制定增减持方案，组织实施增减持操作等资本优化与配置事宜，优化招商公路资本架构安排；强化参股公司股权管理，维护股东权益。 根据公司总体安排，打造优质合规上市公司。负责公司证券事务管理工作；落实完善公司治理结构；负责公司股东大会、董事会、监事会及各专门委员会日常事务；负责公司信息披露事宜；负责与监管部门沟通与联络；负责公司投资者关系管理。 （9）风险管理部 根据公司整体安排，服务于公司总体战略，围绕风险、内控、合规、追责“四位一体”大风控工作目标，夯实风险防控根基，推动风险控制体系及机制的建立与完善，确保公司经营管理与投资开发活动的合规性，提升公司的风险控制水平，完善公司治理，促进公司目标实现及持续发展。 （10）监察部（纪委办公室、巡察办） 在公司党委和纪委的领导下，总体组织开展纪检监察工作；组织协调纪检监察，负责违纪、违规、腐败等案件的信访和查处工作；协助招商公路党委办公室加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；承担对公司党员及领导干部、各级组织的执纪监督与检查。 （11）公路创新研究院 科技创新的主要执行机构。重点负责招商公路创新研发项目的项目立项申请、过程监管、项目验收、技术统筹等工作，以及创研院创新研发项目的实施，推动科技创新研发项目的落地。聚合科技创新要素，规范科技创新项目管理，提高科技创新运行效能，推动科技创新持续发展。 2.公司法人治理结构 发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。 （1）股东大会 公司股东大会由公司全体股东组成，代表公司股东的利益。公司股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及公司章程的规定行使权力。 股东大会依法行使下列职权： 1) 决定公司的经营方针和投资计划； 2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3) 审议批准董事会的报告； 4) 审议批准监事会的报告； 5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7) 对公司增加或减少注册资本作出决议； 8) 对公司发行债券作出决议； 9) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10) 修改公司章程； 11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12) 审议批准公司章程第四十五条规定的对外担保事项； 13) 审议批准公司章程第四十六条规定的重大交易事项； 14) 审议批准公司章程第四十七条规定的对外财务资助事项； 15) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 16) 审议批准变更募集资金用途事项； 17) 审议股权激励计划和员工持股计划； 18) 审议批准公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易事项（为关联人提供担保除外）； 19) 根据公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购发行人股份的事项。 20) 审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （2）董事会 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由十二人组成，其中独立董事四人。董事会设董事长一人，副董事长一至两人。 董事会依法行使下列职权： 1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2) 执行股东大会的决议； 3) 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措； 4) 决定公司的经营计划和投资方案； 5) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 6) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案； 8) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 9) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 10) 决定公司内部管理机构的设置； 11) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 12) 制定公司的基本管理制度； 13) 制订公司章程的修改方案； 14) 管理公司信息披露事项； 15) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； 17) 制订公司因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的方案； 18) 决定公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； 19) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （3）监事会 公司设监事会，根据法律、行政法规及公司章程的规定行使监督职能。监事会由三人组成，其中职工监事一人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 监事会主要行使以下职权： 1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2) 核查公司财务； 3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 6) 向股东大会会议提出提案； 7) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 9) 提议召开董事会临时会议； 10) 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 （4）公司管理层 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）和经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3) 拟定公司内部管理机构设置方案； 4) 拟订公司的基本管理制度； 5) 制订公司的具体规章； 6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）； 7) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8) 公司章程或董事会授予的其他职权； 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 3．报告期内的运行情况 发行人根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，明确了股东通过召开董事会、监事会进行发行人重大决策的方式，保证了发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司制度的规划和设计，建立健全了一系列的财务及内部控制制度，包括财务会计管理、财务预算、投融资采购和招投标、担保、关联交易、对子(分)公司的管理、公司信息披露等，完善的管理制度确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司自 2017年上市后，按中国证券监督管理委员会等部委要求，每年均出具《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》。 公司风险管理工作的总体目标是：以保障公司总体战略目标为出发点，持续优化并完善风险管理与内部控制体系，根据公司业务管理特点，强化专业风险防控，从主动把握机会和防控风险的双重角度，提示公司总体战略目标实现过程中的风险并予以主动应对，为公司战略目标的实现提供合理保障。公司内部控制的总体目标是：通过推动科学的内部控制体系建设维护、内控评价、缺陷持续整改，合理保证公司经营管理合法合规；保障资产安全、完整；保证财务报告及相关信息的真实完整；提高经营效率；促进公司实现发展战略。 （二）内部管理制度 1．预算管理制度 发行人为加强公司内部财务预算管理，规范预算编制、审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平，发行人制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司财务管理制度》和《招商局公路网络科技控股股份有限公司内部控制规定-财务预算》。财务预算制度所称的财务预算是指各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。 2．财务管理制度 为实现招商公路总体战略目标，构建适合招商公路的财务管理模式，加强和完善招商公路财务管理及监督机制，根据相关法规，结合招商公路财务管理实践，制定财务管理制度。（未完）  |