中科创达(300496):上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
关于中科创达软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：中科创达软件股份有限公司 上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的要求，就公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格 1、经本所律师查验，本次股东大会由 2024年 5月 24日召开的公司第四届董事会第二十三次会议决定召开。公司董事会于 2024年 5月 25日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。 2、公司关于本次股东大会的会议通知，对会议召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议时间、网络投票时间、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。 3、根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场会议、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024年 6月 12日 14:30在公司会议室召开，本次股东大会由公司副董事长主持。 本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 6月 12日上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师认为： （1）本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定； （2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效； （3）经查验，本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定、公司关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为： （1）在股权登记日（2024年 6月 5日）持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事及高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 2、根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至 2024年 6月 12日下午 14:30时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5名，代表有表决权股份 137,761,880股，占公司有表决权股份总数（不计入公司持有的库存股）的30.0004%。 根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 11人，代表有表决权股份 4,797,221股，占公司有表决权股份总数（不计入公司持有的库存股）的 1.0447%。 经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 1、根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。 2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由当场推选的股东代表及监事与本所律师按照规定程序进行清点和监票，并当场公布了表决结果。 3、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。 4、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。 四、表决结果 议案 1、《关于第五届董事会董事津贴的议案》的表决结果
议案 2、《关于聘任 2024年度会计师事务所的议案》的表决结果
议案 3、《关于变更回购股份用途并注销的议案》的表决结果
议案 4：《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果： 4.1 选举赵鸿飞先生为第五届董事会非独立董事，赞成 141,396,904股 4.2 选举耿学锋先生为第五届董事会非独立董事，赞成 140,257,671股 4.3 选举王焕欣女士为第五届董事会非独立董事，赞成 142,425,226股 4.4 选举王子林女士为第五届董事会非独立董事，赞成 142,412,826股 4.5 选举唐林林女士为第五届董事会非独立董事，赞成 142,412,826股 4.6 选举许亮先生为第五届董事会非独立董事，赞成 142,412,826股 议案 5：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》的表决结果： 5.1 选举杨磊先生为第五届董事会独立董事，赞成 142,497,401股 5.2 选举黄峰先生为第五届董事会独立董事，赞成 142,536,801股 5.3 选举刘硕先生为第五届董事会独立董事，赞成 142,536,801股 议案 6：《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》表决结果： 6.1 选举刘学徽先生为第五届监事会非职工代表监事，赞成 142,057,317股 6.2 选举叶宁女士为第五届监事会非职工代表监事，赞成 142,514,901股 经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份。 （此页无正文，为《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 齐 斌 上海金茂凯德（北京）律师事务所 经办律师 毛国权 陈以恒 2024年 6月 12日 中财网
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