[担保]东华软件(002065):出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保
关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述 东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）于2024年6月12日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》。具体内容详见公司2024年6月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2024-038）。 北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标的公司）作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其提供的担保最高额度为人民币14,000万元。本次交易完成后，东华博泰变更为公司参股公司，对其担保将被动形成对外关联担保，其业务实质为公司对原控股子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。 公司于2024年6月12日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》，关联董事薛向东先生回避表决。该事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议以全票同意审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将按照相应法律法规履行相应程序，本次担保事项被动构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保人的基本情况 （一）基本信息 1、标的名称：北京东华博泰科技有限公司 2、成立日期：2014年11月2日 3、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105 4、法定代表人：徐德力 5、注册资本：人民币16,718.75万元 6、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，东华博泰未被列为失信被执行人。 8、关联关系情况：截至本公告披露日，公司与东华博泰不存在关联关系；本次交易完成后,因公司董事长薛向东先生任东华博泰董事长、副总经理佟金辉任东华博泰董事，故东华博泰符合《深圳证券交易所上市规则》规定的关联法人的情形。 （二）交易前后的股权结构变动情况 交易前：
单位：人民币元
三、本次对外担保及反担保的主要内容及后续解决安排 东华博泰作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其担保总额为人民币为14,000万元。具体担保的内容如下:
本次交易完成后，除上述对外担保外，公司不存在其他形式变相为他人提供对外担保的情形。 四、截至公告披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司累计担保余额为人民币31.28亿元，皆为公司对子公司提供担保，占 2023年末公司经审计净资产的比例为 26.05%。 待东华博泰股权转让完成且公司提供本次担保后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币1.4亿元，占2023年末公司经审计净资产的比例为1.17%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担损失的情况。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，东华博泰仍是公司控股子公司。待股权转让完成后，公司拟与东华博泰发生关联交易将按相关法规要求履行审议程序及信息披露义务。 六、董事会、独立董事、监事会意见 （一）董事会意见 董事会认为：本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。因此，关联担保事项总体风险可控。 本次被动形成关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，董事会同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项。 （二）独立董事意见 第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》，并发表如下审核意见： 公司为东华博泰在公司合并报表范围内期间提供的担保已履行了审批程序，本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。东华博泰发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此，关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项，并提请董事会审议。 （三）监事会意见 监事会认为：本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。东华博泰发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此，关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项。 七、备查文件 1、第八届董事会第二十次会议决议； 2、第八届监事会第十次会议决议； 3、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。 特此公告。 东华软件股份公司董事会 二零二四年六月十三日 中财网
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