华平股份(300074):德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2023年度股东大会之见证法律意见书
中国上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层200080 Floor23，SinarMasPlaza，No.501EastDaMingRoad，Shanghai 电话（Tel）：86-21-55989888传真（Fax）：86-21-55989898网址（Website）：www.dehenglaw.com 德恒上海律师事务所 关于华平信息技术股份有限公司 2023年度股东大会之见证法律意见书 02G20230168号 致：华平信息技术股份有限公司 德恒上海律师事务所接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2024年 6月 12日下午 14:30在上海市杨浦区国权北路 1688号湾谷科技园 A6栋会议室召开的 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《华平信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容： 1. 公司本次股东大会的召集和召开程序； 2. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格； 3. 本次股东大会的表决程序及表决结果； 4. 本次股东大会是否讨论未列入《华平信息技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》会议议程的事项。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。 5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召开及召集程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召开及召集程序 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.登录巨潮资讯网查询相关公告；2.查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3.查验公司第五届董事会第二十九次会议决议公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，公司第五届董事会第二十九次会议于 2024年 4月 25日 10:30在上海市杨浦区国权北路 1688弄 69号 12楼会议室以通讯及现场方式召开，决议召开本次股东大会，于 2024年 4月 26日在深圳证券交易所网站上发布了《华平信息技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法性及合规性、召开时间、召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等，说明了有权出席会议股东的股权登记日（2024年 6月 5日）及其可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中： 1.本次股东大会现场会议于 2024年 6月 12日 14:30如期在上海市杨浦区国权北路 1688号湾谷科技园 A6栋会议室召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。 2.本次股东大会网络投票日期和时间为 2024年 6月 12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 6月 12日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 6月 12日 9:15至 15:00的任意时间。 本次股东大会现场会议由公司董事长吕文辉先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。 本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验深圳证券信息有限公司提供的股东名册；2.查验出席及委托的股东身份证、证券账户证明材料；3.查验委托出席股东的委托书；4.查验本次股东大会的签到册；5.见证公司本次股东大会的召开情况等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本所承办律师依据深圳证券信息有限公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 10人，代表公司有表决权股份数为 32,754,050股，占公司股份总数的 6.1318%，占公司有表决权股份总数的 6.1654%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 13人，代表的股份数为 53,880,838股，占公司股份总数的10.0869%，占公司有表决权股份总数的 10.1421%。 根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 23人，代表股份 86,634,888股，占公司股份总数的 16.2188%，占公司有表决权股份总数的 16.3075%。其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东）共 14人，代表的股份数为 1,652,560股，占公司股份总数的 0.3094%，占公司有表决权股份总数的 0.3111%。 公司部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。 综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会会议资料；2.监督本次股东大会会议现场投票；3.查验股东所填写的表决票；4.监督本次股东大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。 本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下： 1.审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 2.审议《2023年度董事会工作报告》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,243,228股，反对 391,660股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5479%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,260,900股，反对 391,660股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 76.2998%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 3.审议《2023年度监事会工作报告》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,243,228股，反对 391,660股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5479%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,260,900股，反对 391,660股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 76.2998%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 4.审议《2023年度财务决算报告》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 5.审议《公司 2023年度利润分配预案的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 6.审议《关于购买董监高责任险的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：本议案涉及关联股东已回避表决。同意 84,322,678股，反对391,660股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5377%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,260,900股，反对 391,660股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 76.2998%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 7.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本议案经股东大会特别表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,243,228股，反对 391,660股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5479%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,260,900股，反对 391,660股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 76.2998%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。 8.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案经股东大会特别表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。 9.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本议案经股东大会特别表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。 10.审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 11.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 12.审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,243,228股，反对 391,660股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5479%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,260,900股，反对 391,660股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 76.2998%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 13.审议《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 14.审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 本议案经股东大会普通表决通过，具体表决情况如下： 表决结果：同意 86,300,328股，反对 334,560股，弃权 0股。同意占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6138%。 其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 1,318,000股，反对 334,560股，弃权 0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的 79.7550%。 该议案已经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。 综上，经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。 经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果。本次股东大会审议事项涉及特别决议事项的，已按公司特别决议方式进行表决。 本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项 本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2.查验了本次股东大会的会议决议；3.本所承办律师现场见证本次股东大会等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。 五、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召开及召集程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会会议表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。 本法律意见一式三份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于华平信息技术股份有限公司 2023年度股东大会之见证法律意见书》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人：____________________ 承办律师：____________________ 承办律师：____________________ 年 月 日 中财网
 |