能辉科技(301046):海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：能辉转债，债券代码：123185，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将上海能辉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“能辉科技”）于 2024年 6月 6日披露的《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的公告》的情况报告如下： 一、本期债券基本情况 （一）发行主体：上海能辉科技股份有限公司 （二）债券全称：上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 （三）债券简称：能辉转债 （四）债券代码：123185 （五）债券类型：可转换公司债券 （六）发行规模：34,790.70万元（3,479,070张） （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （八）存续期限：2023年 3月 31日至 2029年 3月 30日 （九）债券利率：第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 1.00%，第四年2.80%，第五年 3.50%，第六年 3.60%。 （十）还本付息的期限和方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 7日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年 10月 9日至 2029年 3月 30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （十二）转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 37.71元/股，现转股价格为 32.80元/股。 （十三）信用评级情况：本期债券主体（上海能辉科技股份有限公司）信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 （十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 （十五）担保事项：本期债券不提供担保。 二、本期债券重大事项具体情况 公司于 2024年 6月 5日分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分可转债募集项目资金进行调整，拟将“分布式光伏电站建设项目”剩余部分未使用募集资金 16,127.81万元（含利息收入、理财收益等，实际金额以转出当日的募集资金专户余额为准）投入新项目“分布式光伏建设 EPC项目”、“韶关地面电站建设 EPC项目”。 （一）变更募集资金投资项目的概述 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,479,070张，每张面值人民币 100元，募集资金总额为人民币 34,790.70万元，扣除发行费用682.66万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 34,108.04万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 4月 7日出具《验资报告》（中汇会验[2023]2659号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目投资计划如下： 单位：万元
2、募集资金使用情况 截至 2024年 5月 28日，公司累计使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募集资金承诺投资项目的金额为 15,454.03万元，具体使用情况如下： 单位：万元
截至 2024年 5月 28日，公司向不特定对象发行可转债募集资金的存储和账户剩余总额为 19,173.47万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额及尚未到期的现金理财产品），具体如下： 单位：元
公司于 2023年 12月 25日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，同意公司将“分布式光伏电站建设项目”的达到预定可使用状态日期由 2023年 12月 31日延期至 2024年 12月 31日。 公司积极推进项目实施，结合项目实际推进情况，为提高募集资金的使用效率，本次拟变更部分“分布式光伏电站建设”项目，将“上海市 2.5MW分布式发电项目”和“河南省 40.1MW分布式光伏发电项目”剩余未使用的募集资金16,127.81万元（含利息、理财收益等）投入用于新项目“分布式光伏建设 EPC项目”、“韶关地面电站建设 EPC项目”。 调整前，募投项目具体情况如下： 单位：万元
截至 2024年 5月 28日，“分布式光伏电站建设项目”各项目建设情况如下： （1）“河南省 40.1MW分布式光伏发电项目”已投入 1,401.34万元，累计装机 4.1919MW，正在并网。 （2）“广东省 16MW分布式发电项目”已建设完工 7.5757MW且并网发电实现效益,累计实现收入 536.47万元,累计实现净利润 451.69万元。目前尚有8.427MW项目正在建设中，预计将按期于 2024年 12月 31日前建完投运。 （3）“上海市 2.5MW分布式发电项目”尚未投入募集资金。 本次调整后新募投项目具体情况如下： 单位：万元
新项目“分布式光伏建设 EPC项目”、“韶关地面电站建设 EPC项目”合计使用募集资金 16,127.81万元，不足部分以公司自有资金投入。 本次变更部分募投项目事项，不涉及关联交易。 （二）变更部分募投项目的原因 1、原募投项目计划和实际投资情况 原分布式光伏电站建设项目拟投资 25,684.30万元，在河南省、上海市、广东省建设分布式光伏电站，投资构成具体如下： 单位：万元
本项目计划投资总额 16,965.30万元，利用工商业业主的建筑屋顶开展分布式光伏电站建设，实施主体为公司全资子公司河南省绿色生态新能源科技有限公司。截至 2024年 5月 28日，本项目已实现并网 2.33MW，累计投入募集资金 1,401.34万元，尚有待支付款 275.00万元，预计支付完成后，累计投入募集资金 1,676.34万元，剩余募集资金金额为 14,981.89万元（含利息、理财收益等）。 （2）广东省 16MW分布式发电项目 本项目计划投资总额 7,549.00万元，利用工商业业主的建筑屋顶开展分布式光伏电站建设，实施主体为公司全资曾孙公司珠海金魁新能源科技有限公司、珠海乾魁新能源科技有限公司。截至 2024年 5月 28日，本项目已完工7.5757MW并实现并网，累计投入募集资金 4,595.10万元，剩余募集资金2,754.60万元（含利息、理财收益等）。 （3）上海市 2.5MW分布式发电项目 本项目计划投资总额 1,170.00万元，利用工商业业主的建筑屋顶开展分布式光伏电站建设，实施主体为公司全资子公司上海能辉清洁能源科技有限公司。 截至 2024年 5月 28日，本项目尚未投入，剩余募集资金 1,145.91万元（含利息、理财收益等）。 2、变更的具体原因 （1）河南省 40.1MW分布式光伏发电项目 该项目建设地点位于河南省罗山县，为工商业分布式发电项目，该项目是公司依据当时市场环境、建设条件经审慎研究和分析论证决定。 2023年 10月 31日，河南省发展和改革委员会发布了《关于促进分布式光伏发电健康可持续发展的通知（豫发改新能源[2023]545号）》（以下简称“《通知》”），《通知》要求规定区域内的分布式光伏项目在落实消纳条件后再进行开发建设。“河南省 40.1MW分布式光伏发电项目”建设地点处于上述《通知》的规定区域内，公司积极推进落实消纳条件，但需落实消纳条件后才可进行开发建设，因此该项目预计短期内完成原计划建设规模且建成后收益具有不确定性。 （2）上海市 2.5MW分布式发电项目 该项目建设地点位于上海市金山区，为工商业分布式发电项目，该项目是公司依据当时市场环境、建设条件经审慎研究和分析论证决定。公司积极推进项目实施，但由于公司与业主方在签订《能源管理协议》后，业主方基于 ESG规划要求，需打造碳中和示范工厂，希望自行实施该项目，未能与公司达成一致，虽然公司积极与客户协商推进，但该项目实施具有不确定性，预计无法完成原计划建设规模。 基于提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金投入确定性更强的光伏电站系统集成业务中，可加快募投项目的建设，有助于推动公司主营业务快速发展，进一步提高公司盈利能力和竞争力。因此，为更好提高募集资金使用效率，整合公司资源，经董事会审慎研究后，决定将“河南省 40.1MW分布式光伏发电项目”和“上海市 2.5MW分布式发电项目”变更为“分布式光伏建设 EPC项目”和“韶关地面电站建设 EPC项目”。 （三）新募投项目情况说明 1、新项目的基本情况和投资计划 （1）分布式光伏建设 EPC项目 项目实施主体：上海能辉科技股份有限公司、全资子公司贵州能辉智慧能源科技有限公司 项目实施地点：根据项目实际情况，主要为福建、广东等地 项目实施状态：已签署合同，项目正在实施中 项目建设内容：采取总承包交钥匙方式完成。 项目成本概算情况： 单位：万元
项目资金来源：公司已使用自有资金支付部分前期建设款项，拟将原募投项目剩余未使用的部分募集资金用于支付项目后期建设款项，不足部分以自有资金投入。 （2）韶关地面电站建设 EPC项目 项目实施主体：上海能辉科技股份有限公司 项目实施地点：广东省 项目实施状态：已签署合同，项目正在实施中 项目建设内容：采取总承包交钥匙方式完成。 项目成本概算情况： 单位：万元
项目资金来源：公司已使用自有资金支付部分前期建设款项，拟将原募投项目剩余未使用的部分募集资金用于支付项目后期建设款项，不足部分以自有资金投入。 2、项目建设的背景 世界范围内的环境恶化与资源紧缺问题正制约着全球范围内的可持续发展，可再生能源的开发利用是能源发展的趋势。光伏发电具有资源储量丰富、场地要求低、开发利用难度低、碳排放量小、转换效率高等优势，近年来，全球新增光伏装机容量持续增加。 我国光伏发电行业发展至今，在积极的政策引导以及行业内企业的不断努力之下，光伏发电产业链各环节成本不断降低。《“十四五”可再生能源发展规划》明确到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和光伏发电量实现翻倍。 公司拟将剩余募集资金投入到经济效益更为直接、见效更快的光伏电站项目 EPC工程总承包中，更有利于全体股东利益，符合公司发展战略。 3、项目建设的必要性 （1）顺应光伏发电行业发展趋势、积极响应“碳达峰、碳中和”战略目标 2020年 9月 22日，国家领导人在联合国大会中提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。 在“碳达峰、碳中和”目标下，我国能源结构转型迫在眉睫。太阳能具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，已成为目前可利用的最佳能源选择之一。随着我国光伏产业技术水平的持续提升，发电成本不断下降，因此光伏发电已成为清洁、低碳、具有价格优势的能源形式。 （2）电站系统集成业务是公司核心业务，有利于提升公司市场竞争力与业务稳定性 近年来，公司核心业务光伏电站系统集成业务发展迅速，公司统筹资金安排，集中优势资源优先发展公司核心业务。公司结合项目实际情况，聚焦主营业务，提升资金利用效率的同时，提高公司的盈利能力与抗风险能力，提升公司业务经营的稳定性与持续性。 4、项目建设的可行性 （1）符合国家新能源政策和发展规划 公司从事的光伏电站系统集成业务、新能源及电力工程设计业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称“《目录》”）第五项“新能源”第2条“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”所述业务范畴，属于《目录》鼓励的有利于节约资源、保护环境、促进产业结构优化升级的产业类型。 在“双碳”目标、“新型城镇化”和“乡村振兴”的国家战略下，我国正在加快构建以新能源为主体的新型电力系统，光伏发电作为新能源中的重要发电形式，“十四五”期间的发展空间完全打开。 （2）公司拥有丰富的 EPC项目经验和优质的客户资源 公司具备光伏电站设计、系统集成及投资运营的丰富经验，光伏电站系统集成为公司主营业务。公司依托丰富的研发设计经验，在集中式光伏电站系统设计、各类支架设计开发、分布式光伏整体技术方案及光伏电站智能运维领域形成了系列核心技术，凭借光伏电站技术优势，承接了诸多大型地面集中式、分布式光伏电站 EPC业务，地面电站典型案例包括贵州省第一个光伏电站项目——威宁县平箐光伏电站项目、贵州省第一个农光互补光伏电站项目——威宁县么站 60MWp农业光伏电站项目，分布式光伏电站典型案例包括广汽丰田汽车有限公司第三生产线分布式光伏项目、广汽丰田汽车有限公司第四生产线分布式光伏项目、广州发展新丰整县屋顶分布式一期总承包项目、霍邱县 2500个户用光伏电站光伏扶贫工程设计施工总承包等标杆性项目。 依靠自身持续提升的技术水平及项目实施能力，公司积累了国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、广州越秀集团股份有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、上海浦东发展（集团）有限公司相关下属企业等优质客户群体。 （3）公司具备成熟的 EPC系统集成业务链技术服务能力 公司经过十多年的技术积累，具有较为深厚的光伏电站系统集成工艺和设计应用等技术基础，公司以研发设计为主线进行全过程管控，优化和完善相关研发设计和系统集成技术方案，提升客户光伏电站发电效率、降低投资成本，是公司赢得业务的主要竞争力之一。 把握我国光伏发电行业快速发展机遇，依托丰富的项目设计经验，公司在电站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、光伏整体技术方案及电站运维领域形成了系列核心技术，并在多年电站投资运营及系统集成业务的实践经验积累中，持续强化公司核心竞争力。 （四）相关审批程序 公司于 2024年 6月 5日分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分可转债募集项目资金进行调整，拟将“分布式光伏电站建设项目”剩余部分未使用募集资金 16,127.81万元（含利息收入、理财收益等，实际金额以转出当日的募集资金专户余额为准）投入新项目“分布式光伏建设 EPC项目”、“韶关地面电站建设 EPC项目”。该事项尚须提交公司股东大会及债券持有人会议审议。 1、董事会决议 经审议，董事会认为：本次变更部分可转债募投项目是基于行业环境、政策变化、项目实际情况做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，更快推进募投项目建设进度，符合公司的战略规划和经营需要，董事会同意本次变更可转债募投项目部分募集资金用途事项。 2、监事会意见 经审议，监事会认为：本次变更部分可转债募投项目募集资金用途事项有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，加快募投项目实施进度，是基于实际情况做出的调整，符合公司的战略规划和经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，监事会同意本次变更可转债募投项目部分募集资金用途事项。 三、上述事项对发行人影响分析 公司本次变更可转债募投项目事项是根据行业环境、政策变化、项目实际情况等所作的审慎决定，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，从而提高公司整体经营效益，增强公司的竞争力，符合公司战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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