昀冢科技(688260):上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 控股股东、实际控制人增持公司股份的 法律意见书 致：苏州昀冢电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东、实际控制人王宾（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》等有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人王宾。根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下： 王宾先生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 341002197802******。 根据增持人的说明并经公开网络检索，截至本法律意见书出具之日，王宾不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持人王宾具备本次增持的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司发布的相关公告以及增持人的说明，本次增持前，王宾直接持有公司股份 13,183,740股，占公司总股本的 10.9865%，为公司的控股股东及实际控制人；王宾控制的苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“一致行动人”）分别持有公司股份 8,505,450股、10,206,630股、10,206,630股以及 9,781,290股；增持人王宾及其一致行动人合计持有公司股份 51,883,740股，占公司总股本的43.2365%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2024年 2月 7日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员股份增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，增持人计划自 2024年 2月 7日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币 500万元且不超过人民币 1,000万元。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司发布的相关公告以及增持人的说明，本次增持实施期间（即 2024年 2月 27日至 2024年 6月 11日），增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 139,480股，占公司总股本的 0.1162%，全部增持主体（包括增持人）的增持金额合计为人民币 500.46万元，已超过本次增持计划下限金额，本次增持计划实施完毕。 本次增持完成后，王宾直接持有公司股份 13,323,220股，占公司总股本的 11.1027%，王宾及其一致行动人合计持有公司股份 52,023,220股，占公司总股本的 43.3527%。 本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。 经本所律师核查，本次增持前，王宾及其一致行动人合计持有公司股份51,883,740股，占公司总股本的 43.2365%；将本次增持计算在内，王宾及其一致行动人在过去 12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。 四、本次增持的信息披露情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年2月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员股份增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，就增持主体、增持目的、增持股份方式、拟增持股份的数量或金额、增持价格、实施期限等事项进行了披露。 2024年5月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持股份的进展公告》，就增持主体的增持进展情况进行了披露。 2024年6月12日，公司在上海证券交易所公司业务管理系统上传《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，并拟定于2024年6月13日在指定信息披露媒体刊登公告。 本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人王宾具备本次增持的主体资格；本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
 |