[分配]无锡振华(605319):国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司 2023年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 无锡振华于 2024年 4月 15日召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》等，并已获得 2024年 5月 9日召开的 2023年年度股东大会审议通过。 2023年 6月 21日公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并已获得 2023年 7月 10日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。公司累计回购股份 4,540,600股。 2023年 9月 13日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023年 9月 13日为授予日，授予 59名激励对象 335万股限制性股票。截止本核查意见出具之日，回购专用账户持有公司股份 1,190,600股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述无锡振华回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，无锡振华 2023年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》（以下简称“利润分配预案”），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止本核查意见出具之日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为 249,291,583股，以此计算合计拟派发现金红利共 94,730,801.54元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。 本次现金分红实施完成后，合并 2023年中期分红金额 24,977,218.30元，合计占 2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 43.18%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。 如在利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据无锡振华 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，无锡振华本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，无锡振华流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 截至本核查意见出具日，无锡振华回购专户持有股份 1,190,600股。因此，应参与利润分配的股份数为 249,291,583股（总股本 250,482,183股-回购股份1,190,600股）。 实际分派的每股现金股利=3.80元÷10股=0.38元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=249,291,583×0.38÷250,482,183≈0.38元/股。 以 2024年 5月 20日公司股票收盘价 20.06元/股测算： 根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.06-0.38）÷（1+0）=19.68元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（20.06-0.38）÷（1+0）=19.68元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.68-19.68|÷19.68=0.00%<1%。 因此，以 2024年 5月 20日（申请日前一交易日）的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： _______________ _______________ 袁业辰 刘 刚 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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