捷众科技(873690):对外投资
浙江捷众科技股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司本次投资的标的公司为江苏墨迅科技有限公司（以下简称：墨迅科技），该公司是一家聚焦无刷电机及车用执行器开发制造和销售的科技企业，主要产品包括车用空调出风口执行器、主动进气隔栅执行器、充电小门执行器、以及座椅/沙发用无刷电机，现有业务开始于 2022年 4月。为了解决技术开发、产能扩大等方面的资金不足，墨迅科技启动了本轮增资。本轮增资按投资前估值21,000万元为基础(该估值系由投资方与墨迅科技协商确定），拟募集资金25,566,666.67元，新增注册资本人民币 2,845,458.36元，增资完成后投资者将获得墨迅科技 10.8533%的股权。本轮增资共有 5个投资者参与，其中机构投资者 3家，自然人 2名。 按照《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本公司董事长批准了对墨迅科技的投资协议。本公司本次对墨迅科技投资 1,000万元，认购墨迅科技新增注册资本 111.295633万元，交易完成后将取得墨迅科技 4.2451%的股权。 本公司投资墨迅科技主要基于以下目的：(1)墨迅科技团队拥有出色的执行器产品开发和业务拓展能力，目前已完成了多个新产品的开发，从 2024年起陆续量产；（2）良好的成长预期，目前已拥有汽车行业客户包括北汽华为、江淮华为、极氪、长城汽车、广汽埃安、零跑汽车等（因墨迅科技新产品尚未量产，上述客户目前主要为墨迅科技新产品试用用户）；（3）与本公司业务存在协同性和互补性(本公司生产的精密注塑件可为墨迅科技的执行器产品提供配套）。 交易前后墨迅科技股权结构变化如下： 单位：元
本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。” 根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标 准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。 公司本次拟对外投资金额 1,000万元，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于董事长审批权限，无需提交董事会及股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资完成后，墨迅科技需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商变更登记等相关手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：江苏墨迅科技有限公司(目标公司） 住所：无锡市锡山开发区芙蓉中三路 99号科技创业园青云 4座 注册地址：无锡市锡山开发区芙蓉中三路 99号科技创业园青云 4座 企业类型：有限责任公司 成立日期：2017年10月10日 法定代表人：薛峰 实际控制人：薛峰 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件销售；工业自动控制系统装置制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。 注册资本：2,337.208295万元 实缴资本：2,097.208295万元 关联关系: 不是本公司关联方 财务状况： 由于墨迅科技现有业务开始于 2022年 4月，2023年主要在进行技术开发、生产线建设，相关产品尚未量产，经营业绩尚未体现。 1、墨迅科技 2023年度审计报告显示，截至 2023年 12月末资产总额为26,118,892.23元，净资产为-544,008.01元；2023年度营业收入 940,966.19元，净利润-9,491,839.16元。 2、截至 2024年 4月末资产总额为 22,629,271.33元，净资产为 15,883,373.42元；2024年 1-4月营业收入 516,679.01元，净利润-7,485,921.67元（上述财务数据未经审计）。2024年 4月末净资产较 2023年 12月末增长较快的主要原因是部分 Pre-A轮投资款到位所致；2024年 4月末总资产较 2023年 12月末变动较小的主要原因是将到位的部分投资款归还其他应付款所致。 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：薛峰(目标公司实际控制人) 住所：无锡锡山区科技创业园人才公寓 2-1-903 目前的职业和职务：墨迅科技法定代表人、总经理、股东 关联关系: 不是本公司关联方 信用情况：不是失信被执行人 3.法人及其他经济组织 名称：上海嘉元智捷创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：上海市宝山区市一路 199号 1幢 5楼 518室 关联关系: 不是本公司关联方 信用情况：不是失信被执行人 4.法人及其他经济组织 名称：上海接力同行二号投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：上海市闵行区剑川路 940号 B幢 3层 关联关系: 不是本公司关联方 信用情况：不是失信被执行人 5.自然人: 姓名：丛春峰 关联关系: 不是本公司关联方 信用情况：不是失信被执行人 6.自然人: 姓名：许素珍 关联关系: 不是本公司关联方 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 根据墨迅科技拟定的增资方案，本轮增资总金额为人民币 2556.666667万元，认购墨迅科技新增注册资本人民币 284.545836万元，占 10.8533%的墨迅科技股权。 其中本公司投资 1,000万元，认购墨迅科技新增注册资本人民币 111.295633万元，交易完成后将取得墨迅科技 4.2451%的股权。本次对外投资事项交易前后墨迅科技股权结构变化如下： 单位：元
2. 被增资公司经营和财务情况
本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、对外投资协议的主要内容 本次对外投资协议主要涵盖以下重要内容： (一）协议各方 1.目标公司：江苏墨迅科技有限公司 2.目标公司实际控制人：薛峰 3.目标公司现有股东：薛峰、顾焕飞、洪电、上海墨朔企业管理合伙企业（有限合伙）、练军、瞬息国际、陆体超、刘桂芝、君尤科技有限公司、上海崧钰企业管理有限公司、李龙、上海墨燚企业管理合伙企业（有限合伙）、上海墨毫企业管理合伙企业（有限合伙）、上海墨权企业管理合伙企业（有限合伙）、上海矽麟投资管理中心（有限合伙）、苏州嘉元安智创业投资合伙企业（有限合伙）,上海接力同行二号投资中心（有限合伙）。 4.目标公司本轮投资人：上海接力同行二号投资中心（有限合伙）、上海嘉元智捷创业投资合伙企业（有限合伙）、丛春峰、许素珍、浙江捷众科技股份有限公司。其中上海接力同行二号投资中心（有限合伙）系原股东追加投资。 5.目标公司创始团队：薛峰、顾焕飞、洪电、练军及上海墨朔企业管理合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）合称为“创始团队”。 （二）主要内容 1．墨迅科技现有注册资本：2,225.912662万元人民币(认缴注册资本为2,337.208295万元，二者差异系未办理工商变更所致） 2．股权转让：无 3．新增出资：墨迅科技本轮增资总金额为人民币 2,556.666667万元，新增注册资本人民币 284.545836万元，占墨迅科技注册资本的 10.8533%。其中本公司拟投资 1,000万元，认购墨迅科技新增注册资本人民币 111.295633万元，交易完成后将取得墨迅科技 4.2451%的股权。 4．出资形式：全部以货币形式出资，即出资款。 5．本次增资完成后注册资本：2,621.754131万元。 6．承担实缴义务的时间：2024年 6月 21日前各方应实缴到位出资金额。 7.对赌条款： （1）业绩承诺与补偿 乙方及创始团队承诺：墨迅科技 2024年度的主营业务收入不低于 6,000万元。业绩承诺未实现的，乙方及创始团队应对本轮投资人进行股权补偿，以使本轮投资人所持墨迅科技股权的平均每单位认购价格等于 8.0866元(该价格系由投资方与墨迅科技协商确定）。如墨迅科技在 2024年度审计报告出具之日前，以不低于 3亿元的投前估值完成了新一轮融资的，且融资总额不低于 1,000万元，则上述业绩承诺与补偿条款中关于业绩承诺、估值调整及股权补偿的约定将自动失效。 （2）上市承诺 乙方及创始团队承诺：墨迅科技未能于 2029年 12月 31日完成合格上市申报，或因合格上市申请被终止、否决、撤回或未予注册/发行的，则投资人可行使协议规定的优先购买权、优先认购权、并购条款、共同出售权、回购权、优先清算权、反稀释权、领售权等权利。其中股权回购价格计算公式为：回购价格=已经支付的投资价款金额×(1+6%×N)+D-E。其中，6%为年单利，N为回购权人持有股权的时间参数，计算方式为：以投资交割日起算，到回购价格全部支付完毕之日止的全部天数除以 365后所得的商；D为墨迅科技已经决议分配相应股息及分红；E为截至回购价款支付之日，被墨迅科技已经决议分配并向回购权人实际支付的相应股息及分红。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本公司投资墨迅科技主要基于以下目的:（1）墨迅科技团队拥有出色的执行器产品开发和业务拓展能力，目前已完成了多个新产品的开发，将从 2024年起陆续量产；（2）良好的成长预期，目前已拥有北汽华为、江淮华为、极氪、长城汽车、广汽埃安、零跑汽车等多家汽车行业客户，为下一步快速发展奠定了坚实基础；（3）与本公司业务存在协同性和互补性(本公司生产的精密注塑件可为墨迅科技的执行器产品提供配套）。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资事项是公司从未来发展战略角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对墨迅科技督查管理，积极防范和应对可能发生的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务 开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长期来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。 六、备查文件目录 浙江捷众科技股份有限公司董事长签发的《关于对外投资江苏墨迅科技有限公司的决定》 浙江捷众科技股份有限公司 董事会 2024年 6月 12日 中财网
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