浩淼科技(831856):《明光浩淼安防科技股份公司 2022年股权激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票

时间：2024年06月12日 19:16:05 中财网

原标题:浩淼科技:关于《明光浩淼安防科技股份公司 2022年股权激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2024-058
明光浩淼安防科技股份公司关于《明光浩淼安防科技股份公司
2022年股权激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨定向回购注销部分限制性股票的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票的议案》。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。


二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-043）（以下简称《激励计划》）“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益条件（限制性股票的解除限售条件）”之“（三）公司层面业绩考核指标”的规定，限制性股票第二个解除限售期的公司业绩指标为“2023年营业收入较2021年增长率不低于20%，或2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年增长率不低于60%。”
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容诚审计[2024]230Z0706号），公司2023年度实现营业收入为477,028,852.90元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,678,927.16元。公司2023年度的营业收入较2021年（2021年营业收入412,739,617.15 元）同比增长15.58%；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年（2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15,740,029.74 元）同比下降110.67%。因此,公司股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。

根据《激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益条件（限制性股票的解除限售条件）”之“（三）公司层面业绩考核指标”之“若公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”之规定。所有激励对象当年计划可解除限售的536,250股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。


三、 回购基本情况
1. 回购涉及的激励对象及回购股份数量
公司拟对68名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的536,250股限制性股票予以回购注销。回购注销数量占公司总股本的0.616%。

《激励计划》共授予72名激励对象1,725,000股股份，其中2名激励对象已离职，2名员工因职务变更已不符合股权激励条件，其所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票100,200股（含转增）已由公司回购注销。公司拟对68名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票536,250股回购注销。

公司《激励计划》限制性股票授予后，共实施一次权益分派。2023年5月16日，公司 2022年年度股东大会审议通过了 2022年年度权益分派方案，以公司总股本79,186,549股为基数，向全体股东每10股转增1.00股，每10股派1.00元人民币现金。

根据公司《激励计划》之“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票授予数量及回购数量的调整方法”的规定，限制性股票回购数量的调整公式为：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
根据以上公式，公司2022年年度权益分派资本公积转增股本调整前，68名股权激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票487,500股，经公司2022年年度权益分派资本公积转增股本调整后的限制性股票数量=487,500×（1+0.1）= 536,250股。

2. 回购价格的调整
根据公司《激励计划》之“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，限制性股票回购价格的调整公式为：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。派息P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需不低于1元。”
根据上述公式，公司2022年度权益分派实施后，《激励计划》限制性股票调整后的回购价格P＝（P0-V）÷（1＋n）=(4.8-0.1)÷(1+0.1)≈4.273元/股。

综上，公司本次拟回购注销的68名激励对象的限制性股票回购价格为4.273元/股。

3.限制性股票回购的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

序号	姓名	职务	拟注销数 量（股）	剩余获授股票 数量（股）	拟注销数量占授 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	郭刚建	董事、副总经理	33,000	33,000	1.85%
2	章钦	董事、副总经理	19,800	19,800	1.11%
董事、高级管理人员小计	52,800	52,800	2.95%
二、核心员工
1	李光荣	核心员工	16,500	16,500	0.92%
2	谢勤	核心员工	3,300	3,300	0.18%
3	华其勇	核心员工	3,300	3,300	0.18%
4	范思丁	核心员工	1,650	1,650	0.09%
5	杜希强	核心员工	3,300	3,300	0.18%
6	魏秀勇	核心员工	1,650	1,650	0.09%
7	刘有志	核心员工	1,650	1,650	0.09%
8	刘萍	核心员工	3,300	3,300	0.18%
9	曾宪松	核心员工	6,600	6,600	0.37%
10	周冰洋	核心员工	6,600	6,600	0.37%
11	屈朝峰	核心员工	6,600	6,600	0.37%
12	傅然	核心员工	6,600	6,600	0.37%
13	刘皖豫	核心员工	6,600	6,600	0.37%
14	陈国康	核心员工	3,300	3,300	0.18%
15	孙伟	核心员工	6,600	6,600	0.37%
16	高勇	核心员工	9,900	9,900	0.55%
17	邓宗峰	核心员工	3,300	3,300	0.18%
18	李凯平	核心员工	9,900	9,900	0.55%
19	肖育建	核心员工	3,300	3,300	0.18%
20	周争光	核心员工	6,600	6,600	0.37%
21	贺云峰	核心员工	6,600	6,600	0.37%
22	姜岸	核心员工	6,600	6,600	0.37%
23	明小峰	核心员工	3,300	3,300	0.18%
24	徐晓明	核心员工	19,800	19,800	1.11%
25	袁绪海	核心员工	9,900	9,900	0.55%
26	黄永	核心员工	6,600	6,600	0.37%
27	陈东倡	核心员工	9,900	9,900	0.55%
28	张树勇	核心员工	16,500	16,500	0.92%
29	黄志安	核心员工	3,300	3,300	0.18%
30	徐超	核心员工	13,200	13,200	0.74%
31	杨硕	核心员工	9,900	9,900	0.55%
32	倪秀秀	核心员工	6,600	6,600	0.37%
33	董祥旭	核心员工	6,600	6,600	0.37%
34	钱福辉	核心员工	6,600	6,600	0.37%
35	徐德兵	核心员工	6,600	6,600	0.37%
36	吴高力	核心员工	6,600	6,600	0.37%
37	岳喜刚	核心员工	3,300	3,300	0.18%
38	韦伟	核心员工	3,300	3,300	0.18%
39	王文军	核心员工	9,900	9,900	0.55%
40	姚帮锋	核心员工	9,900	9,900	0.55%
41	吴启江	核心员工	3,300	3,300	0.18%
42	张雷	核心员工	3,300	3,300	0.18%
43	沈强	核心员工	3,300	3,300	0.18%
44	董伟名	核心员工	3,300	3,300	0.18%
45	毛辉	核心员工	13,200	13,200	0.74%
46	杨杰	核心员工	9,900	9,900	0.55%
47	程国亮	核心员工	9,900	9,900	0.55%
48	王茂双	核心员工	3,300	3,300	0.18%
49	王波	核心员工	6,600	6,600	0.37%
50	徐宝杨	核心员工	3,300	3,300	0.18%
51	黄正锐	核心员工	3,300	3,300	0.18%
52	赵玉强	核心员工	9,900	9,900	0.55%
53	卞杭庆	核心员工	6,600	6,600	0.37%
54	詹少远	核心员工	3,300	3,300	0.18%
55	韩春香	核心员工	16,500	16,500	0.92%
56	杨登越	核心员工	6,600	6,600	0.37%
57	施立强	核心员工	3,300	3,300	0.18%
58	陈玲玲	核心员工	6,600	6,600	0.37%
59	梁英	核心员工	16,500	16,500	0.92%
60	赵丽瑾	核心员工	13,200	13,200	0.74%
61	把光俊	核心员工	16,500	16,500	0.92%
62	吕宝芹	核心员工	6,600	6,600	0.37%
63	徐衍	核心员工	6,600	6,600	0.37%
64	张治纲	核心员工	9,900	9,900	0.55%
65	刘宗	核心员工	9,900	9,900	0.55%
66	杨敏	核心员工	13,200	13,200	0.74%
核心员工小计	483,450	483,450	27.05%
合计	536,250	536,250	30.00%

四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

类别	回购注销前		回购注销后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	39,096,076	44.93%	38,559,826	44.59%
2.无限售条件股份 （不含回购专户股份）	47,918,927	55.07%	47,918,927	55.41%
3.回购专户股份
——用于股权激励或员 工持股计划等	0	0%	0	0%
——用于转换上市公司 发行的可转换为股票的 公司债券	0	0%	0	0%
——用于上市公司为维 护公司价值及股东权益 所必需	0	0%	0	0%
——用于减少注册资本	0	0%	0	0%
总计	87,015,003	100%	86,478,753	100%

注：上述回购实施前所持股份情况以2024年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。


五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司股权激励计划的继续实施；不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位产生重大不利影响。


六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。


七、 备查文件
（一）《明光浩淼安防科技股份公司第四届董事会第九次会议决议》 （二）《明光浩淼安防科技股份公司第四届监事会第九次会议决议》 （三）《明光浩淼安防科技股份公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》
（四）《监事会关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》
（五）《安徽天禾律师事务所关于明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票之法律意见书》
明光浩淼安防科技股份公司
董事会
2024年6月12日