浩淼科技(831856):安徽天禾律师事务所关于明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票之法律意见书
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于明光浩淼安防科技股份公司 2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨 定向回购注销部分限制性股票之法律意见书 天律意2024第01437号 致：明光浩淼安防科技股份公司 安徽天禾律师事务所（以下简称本所）接受明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“浩淼科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浩淼科技2022年股权激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 本法律意见书是本所律师依据出具日以前浩淼科技已经发生或存在的事实作出的。 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浩淼科技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 浩淼科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。 本法律意见仅供浩淼科技本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，本次激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：（一）本次激励计划的批准及授权 2022年6月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了同意的独立意见。 2022年6月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。本所就本事项出具了根据《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关规定，公司于2022年6月23日至2022年7月3日通过北京证券交易所官网、公司网站和宣传橱窗对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司全体员工均对提名的谢勤等72名员工为公司核心员工无异议。2022年7月4日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《明光浩淼安防科技股份公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2022-051）、《明光浩淼安防科技股份公司监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。 2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 （二）本次回购注销的批准与授权 2024年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 根据《激励计划》，本次回购注销方案尚需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》规定，限制性股票第二个解除限售期的公司业绩指标为“2023年营业收入较2021年增长率不低于20%，或2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年增长率不低于60%。”根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容诚审计[2024]230Z0706号），公司2023年度实现营业收入为477,028,852.90元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,678,927.16元。公司2023年度的营业收入较2021年（2021年营业收入412,739,617.15元）同比增长15.58%；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年（2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15,740,029.74元）同比下降110.67%。因此,公司股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。 根据《激励计划》“第八章激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益条件（限制性股票的解除限售条件）”之“（三）公司层面业绩考核指标”之“若公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”之规定。所有激励对象当年计划可解除限售的536,250股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （二）本次回购注销的价格及依据 根据公司《激励计划》之“第九章股权激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，限制性股票回购价格的调整公式为：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。派息P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需不低于1元。”根据上述公式，公司2022年度权益分派实施后，《激励计划》限制性股票调整后的回购价格P＝（P0-V）÷（1＋n）=(4.8-0.1)÷(1+0.1)≈4.273元/股。 综上，公司本次拟回购注销的限制性股票回购价格为4.273元/股。 （三）本次回购注销的资金金额 本次回购注销的资金为2,291,396.25元，再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。 （四）本次回购注销的资金来源 根据《激励计划》相关规定及《明光浩淼安防科技股份公司关于<明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划（草案）>第二个解除限售期解除限售条件未成就暨定向回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-058），本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《监管指引第3号》《激励计划》的相关规定。 三、结论 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议通过，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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