九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，发表核查意见情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,757.3016万股，发行价为每股人民币 17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用 5,098.08万元后的募集资金为 60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2023年 1月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,420.11万元后，公司本次募集资金净额 58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2023年 1月 9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年 1月 11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 二、募集资金投资项目情况 截至 2023年 12月 31日，公司的募集资金投资项目使用计划如下： 单位：万元
2、补充运营资金项目的募集资金累计投入进度大于 100%，系使用了在补充运营资金账户产生的募集资金利息收入。 三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目延期的基本情况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主 体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到 预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
公司首次公开发行股票募集资金于 2023年 1月到位。 “噪声与振动综合控置物业产权发生变更，公司综合考虑募投项目实施的便利性，拟通过自建房产用于该募投项目的办公、研发和生产基地。2024年 4月 28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；2024年 5月 20日，公司召开了2023年度股东大会审议通过了《关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。故根据募投项目实施方式的变更情况，“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”申请延期。 “营销及服务网络建设项目”的建设目的系为配合“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”、“轨道智慧运维技术与装备研发及产业化服务项目”的营销网络开展，鉴于前述募投项目尚未按计划实施，因此相应募集资金投入不及预期。 （三）募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 四、审议程序 （一）董事会审议 2024年6月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期，上述延期未改变募投项目的投资内容、实施主体。 （二）监事会审议 2024年6月12日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：“本次北京九州一轨环境科技股份有限公司募投项目一“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”和募投项目三“营销及服务网络建设项目”的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。” 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构对本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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