海 利 得(002206):天册关于海利得2021年股权激励相关事项的法律意见书
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于浙江海利得新材料股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 发文号：TCYJS2024H0940 致：浙江海利得新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就本激励计划有关事项（下称“本次事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅对本次事项的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5、本法律意见书仅供海利得本次事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本次事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本激励计划的主体资格 （一）海利得为依法设立并合法存续的上市公司 1、经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007年，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准，于2008年1月23日在深圳证券交易所上市。 2、海利得现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为116,450.222万元的《营业执照》，统一社会信用代码为91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为2001年5月21日至长期，法定代表人为高利民，经营范围为一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新型零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 3、经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站（http:// www.gsxt.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”；同时，经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。 本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。 （二）海利得不存在不得实施本激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕1630号），《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕1632号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次事项所履行的批准、授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次事项已履行了如下法定程序： 1、公司第七届董事会第十七次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》；独立董事发表了同意的独立意见。 2、公司第七届监事会第十一次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、公司2021年第二次临时股东大会已于2021年8月18日审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。 4、公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议已于2021年8月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》确定首次授予日为2021年8月26日，独立董事发表了同意的独立意见。 5、公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次会议已于2022年6月13日审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 6、公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次会议已于2022年8月15日审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权的议案》《关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 7、公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议已于2022年9月15日审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 8、公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议已于2023年3月29日审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 9、公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议已于2023年5月9日审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 10、公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议已于2023年9月27日审议通过了《关于注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 11、公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议已于2024年4月12日审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 12、公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议已于2024年6月12日审议通过了《关于调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》。 公司监事会发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次事项已取得现阶段必要的批准和授权。 三、本激励计划限制性股票回购价格的调整情况 公司于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配的预案》，以 2023年12月31日的公司总股本1,164,502,220股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计分配利毕。现根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体方法如下： 限制性股票回购价格 P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司激励计划首次授予限制性股票回购价格由 2.86元/股调整为 2.71元/股（P＝P -V=2.86-0.15=2.71）。 0 综上，本所律师认为，公司本激励计划因标的股票除权、除息或者其他原因对权益价格的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于回购注销本激励计划部分限制性股票的情况 1、回购注销限制性股票的原因和数量 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为解锁的必要条件。本激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件业绩考核指标如下：
经审计，2023年度公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为35,422.01万元，较 2020年度上升 45.56%，故不满足解除限售条件。公司应对36名激励对象持有的合计 229.5万股限制性股票予以回购注销，此次回购注销的限制性股票数量占公司目前总股本的 0.20%。注销完成后，此次激励计划已授予未解锁的剩余限制性股票全部回购注销完毕。 2、回购价格 根据公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司限制性股票回购价格由 2.86元/股调整为 2.71元/股。根据《激励计划（草案）》及其相关规定，回购价格调整为 2.71元/股。 3、回购资金来源 根据公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销 2021年股权激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司将使用自有资金进行回购。 4、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司回购注销激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，注销完成后，此次激励计划已授予未解锁的剩余限制性股票全部回购注销完毕。 5、本次回购前后预计公司股权结构的变动情况 本次因激励计划第三个解除限售期解锁条件未达标，公司应对 36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 229.5万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由1,164,502,220股减少至1,162,207,220股，注册资本将由1,164,502,220元减少至1,162,207,220元。预计公司股本结构变动情况如下：
本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 6、尚待履行的事项 上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议并通过，尚待公司股东大会审议并按照《公司法》的规定办理相应的变更登记。 综上所述，本所律师认为，公司回购注销本激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划因标的股票除权、除息或者其他原因对权益价格的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注销本激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。 本法律意见书一式五份，出具日期为2024年6月12日。 [本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（发文号： TCYJS2024H0940）的签署页] 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：金 臻 签署： 经办律师：黄 金 签署： 中财网
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